高凌信息:珠海高凌信息科技股份有限公司对外投资管理制度(2025年7月)

珠海高凌信息科技股份有限公司
对外投资管理制度
2025年7月

第一章 总则
第一条 为规范珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况制定《珠海高凌信息科技股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
（一） 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
（二） 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。公司的长期对外投资包括但不限于下列类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他境内、境外独立法人实体；
4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
（三）公司对控股子公司或参股公司在设立后12个月内的借款视同为对外投资，依照本制度确定的审批权限履行审批程序。
第四条 投资管理应遵循的基本原则为符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“控股
子公司”）。
第二章 对外投资的审批权限
文件及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准的，应由董事会审议通过后，提交股东会批准并依法披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的。
股东会审议前款第（七）项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议并依法披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司发生的对外投资事项未达到本制度第八条所规定的标准，由总经理批准。总经理认为有必要的事项，可提请董事会审议批准。法律、法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。
第十条 总经理决策并实施投资的，应在决策完成后3个工作日内将该等投资事宜及相关资料向董事会报告。
第十一条 公司在十二个月内发生的同一类别且与标的相关的交易应当累计计算，并以前述累计计算金额确定对外投资事项的审议及披露程序。
上述对外投资交易已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第十三条 董事会经审议认为应当提交股东会审议的投资事宜，应就该投资事宜作出相应董事会决议，并按相关议事规则召集股东会进行审议。
第十四条 股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。总经理与决策范围内的投资事项有利害关系的，应当将该投资事项提交董事会决定。
第十五条 公司控股的下属公司除其公司章程特别约定的外，均不得自行对外投资作出决定。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十六条 公司股东会、董事会、总经理，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十七条 公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为
决策提供建议。
第十八条 公司总经理是公司对外投资实施的主要负责人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十九条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作；负责对对外投资项目进行投资效益
评估。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第二十条 公司短期投资决策程序：
（一）由总经理指定的有关部门或人员负责对短期投资提出建议，预选投资机会和投资对象，编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十一条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十二条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十三条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十四条 公司财务部门负责定期与相关部门核对证券投资资金的使用及
结存情况，将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十五条 项目小组（具体对外投资项目管理的职能部门或由总经理根据项目情况确定的项目小组）对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报项目负责人初审。
第二十六条 初审通过后，项目小组对项目进行可行性分析，并编制可行性分析报告或投资合作意向书。
第二十七条 总经理或总经理办公会对项目的可行性分析或有关合作协议评
审通过后，依本制度规定的决策权限提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。
第二十八条 已批准实施的对外投资项目，应由股东会、董事会或总经理授权公司相关部门负责具体实施。
第二十九条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或
协议须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十一条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十二条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十三条 公司总经理办公室根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十四条 公司总经理办公室负责对所有投资项目实施运作情况实行全过
程的监督、检查和评价。总经理办公室应就投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时向公司总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的增加需经原投资审批机构批准。
第三十五条 公司董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十六条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由总经理办公室负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四十一条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第四十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事、高级管理人员，参与和监督影响新建公司的运营决策。公司原则上向控股的下属公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司行使监督权。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位信息，并及时向公司汇报投资情况。
第七章 对外投资的财务管理
第四十三条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十四条 对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十五条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，并向董事会和股东会汇报。
第四十六条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及