三变科技:财通证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见

财通证券股份有限公司
关于
三变科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年七月

声明
依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《三变科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《三变科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《三变科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声明......2
目 录 ......4
释义 ......5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ......6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ......6
三、对本次权益变动目的及程序的核查 ......13
四、对本次权益变动的方式核查......15
五、对信息披露人资金来源的核查......19
六、对信息披露人后续计划的核查......19
七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ......21
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......24
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份情况的核查 ......24
十、对信息披露义务人是否存在其他重要事项的核查 ......25
十一、财务顾问意见......25
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义
释义项 指代 释义内容
本核查意见 指 《财通证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司详
式权益变动报告书之核查意见》
上市公司、三变科技 指 三变科技股份有限公司
信息披露义务人、三变集团 指 浙江三变集团有限公司
权益变动报告书 指 浙江三变集团有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动、本次认购 指 浙江三变集团有限公司以现金全额认购公司本次发行全
部股票
本财务顾问/财通证券 指 财通证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
公司名称 浙江三变集团有限公司
法定代表人 金健
注册资本 7,000万元人民币
统一社会信用代码 91331022148090188X
成立日期 1997-06-04
营业期限 1997-06-04至长期
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省三门县海游街道梧桐路20号1701室
通讯地址 浙江省三门县海游街道梧桐路20号1701室
通讯方式 0576-83318505
一般项目：变压器、整流器和电感器制造；电机制造；化工产品生产
（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；技术进出口；机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表
经营范围 销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件
制造；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：建设工程施工；电气安装服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存
在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
经核查，截至本核查意见签署日，三门国创科技投资集团有限公司持有三变集团100%的股权，为三变集团控股股东，三门县人民政府为三变集团的实际控制人。
1、控股股东基本情况
公司名称 三门国创科技投资集团有限公司
法定代表人 金健
注册资本 19,648.90万人民币
统一社会信用代码 91331022MA28G3EQ5R
成立日期 2015-11-25
营业期限 2015-11-25至长期
注册地址 浙江省台州市三门县海游街道环湖东路2号（自主申报）

一般项目：股权投资；自有资金投资的资产管理服务；园林绿化工程
施工；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；金属材料销售；建
筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；装卸搬运；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品销
经营范围 售；医护人员防护用品零售；日用百货销售；医护人员防护用品批
发；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；停车
场服务；电动汽车充电基础设施运营；广告制作（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开
发经营；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、实际控制人基本情况
名称 三门县人民政府
统一社会信用代码 11331022002685103H
注册地址 浙江省三门县海游街道广场路18号
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业的核查
截至本核查意见签署日，除三变科技及其子公司外，信息披露义务人控制的核心企业如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例/ 经营范围
（万元） 出资比例
房地产开发（凭资质证书经营）；物业管
理；遮阳篷、花盆、防水遮布、户外家具
1 三门三联置业 100.00 50% （不含木制家具）、太阳伞、烧烤炉、工艺
有限公司 品（不含木制工艺品）、机械设备、不锈钢
和特殊钢管带制造；电子产品研究、开