千金药业:国投证券股份有限公司关于《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告(修订稿)》之专项核查意见

国投证券股份有限公司
关于
《关于株洲千金药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
申请的审核问询函之回复报告》（修订稿）
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年七月
上海证券交易所：
国投证券股份有限公司作为株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“千金药业”）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立
财务顾问，就贵所于 2025 年 4 月 12 日下发的《关于株洲千金药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕23 号）（以下简称“问询函”）涉及的相关问题进行了核查，现将核查结果回复如下。
本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2022 年、2023 年、
2024 年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

目 录 ...... 3
问题 1.关于交易目的与协同性 ......4
问题 2.关于交易方案 ......27
问题 3.关于标的公司业务 ......33
问题 4.关于营业收入 ......75
问题 5.关于收益法净利润预测 ......107
问题 6.关于收益法其他评估事项 ......143
问题 7.关于资产基础法评估 ......153
问题 8.关于成本与费用 ......157
问题 9.关于代持 ......191
问题 10.关于关联交易 ......198
问题 11.关于其他 ......210
问题 1.关于交易目的与协同性
根据重组报告书：（1）本次交易属于收购上市公司两家控股子公司股权，两家标的公司是上市公司西药板块盈利的主要来源；（2）交易完成后，可进一步提高株洲国投控制上市公司的比例，同时强化集团管控、发挥制药板块业务协同作用，进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平；（3）根据《备考审阅报告》，最近一年及一期交易后（备考）的基本每股收益较交易前分别增长 0.0062 元、0.0063 元；（4）千金协力药业报告期内净利润下滑，预计 2025年起逐步回调，2029 年预测净利润与 2023 年基本一致；千金湘江药业各剂型产品的产能利用率波动较大，主要产品报告期内存在销售价格下降的情况；（5）上市公司以中成药产品“妇科千金片”的生产和销售起家，两家标的公司为上市公司西药板块的重要组成部分，标的公司与上市公司业务具有协同效应；（6）本次交易完成后，千金湘江药业、千金协力药业管理层不存在特别安排事宜。
请公司披露：（1）提高株洲国投控制上市公司比例对上市公司的影响及必要性，本次交易有利于发挥中药和西药板块协同作用的具体表现；（2）结合两家控股子公司的业绩表现、经营和财务状况，分析本次交易是否有利于提高投资者回报、保护上市公司和中小股东权益，及其相关落实安排；（3）上市公司和标的公司在产品类别、核心竞争力、生产经营模式等方面的具体区别和联系，结合标的公司主要产品及其应用领域、与上市公司业务的关系等，进一步分析本次交易在产品和业务、关键技术和研发人员、营销和供应链渠道、客户及市场开拓等方面的具体协同效应；（4）2013 年上市公司收购千金协力药业前后，标的公司管理团队、决策机制等的变化情况，对千金协力药业生产经营的影响；（5）当前上市公司对两家标的公司进行整合管控的情况和效果，本次交易完成后上市公司在公司治理、机构人员、技术研发等方面的进一步整合措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、提高株洲国投控制上市公司比例对上市公司的影响及必要性，本次交易有利于发挥中药和西药板块协同作用的具体表现
（一）提高株洲国投控制上市公司比例对上市公司的影响及必要性

1、本次交易前，控股股东株洲国投及其一致行动人合计持有上市公司28.39%的股权，客观上存在控股比例较低、控股权稳定性较弱的事实，对上市公司经营稳定性间接造成影响；本次交易后，株洲国投及其一致行动人控制上市公司的股权比例上升至 34.34%，超过三分之一，控股权进一步加强，有利于维持上市公司治理和经营的稳定性。
2、本次交易前，株洲国投作为上市公司的控股股东，同时持有千金湘江药业 28.50%股权、千金协力药业 20.00%股权，并向千金湘江药业提名了 2 名董事
和 1 名监事、向千金协力药业提名了 1 名董事和 1 名监事。本次交易后，上市公
司对千金湘江药业的持股比例将提升至 79.92%、对千金协力药业的持股比例将提升至 100.00%，上市公司与大股东共同投资标的公司的情况消除，有助于增强上市公司独立性，从而使得上市公司得以进一步增加对标的公司的控制力和独立决策权，提升标的公司的经营管理效率，有利于强化上市公司集团管控和业务板块协同，进一步提升上市公司整体市场竞争力和盈利能力。
3、上市公司通过发行股份购买株洲国投持有标的公司的权益，提升株洲国投控制上市公司比例，符合国务院国资委关于“提升国有资产证券化率”以及株洲市政府“深入推进战略性重组和专业化整合，推动各企业之间和企业内部同质化企业整合”的要求。株洲国投通过将持有的同类优质资产完全装入上市公司，提高了国有资产证券化率，加强了产业整合和提质增效。国有资本控制力的加强及优质资产的注入，既能够增强上市公司的市场竞争力，又对上市公司市值管理起到积极作用。
4、株洲国投作为国有长期资本更加关注国家战略和产业安全，上市公司所处医药行业是关系国计民生的关键领域，国有长期资本对上市公司控制比例的提升，有助于上市公司更好地落实国家政策，减少短期市场波动对上市公司的干扰，推动上市公司聚焦长期发展；国有资本持股比例的提高，对社保基金、保险资金等长期资金的配置更具吸引力，有利于增强投资者信心，稳定和提升上市公司在二级市场的投资价值。
（二）有利于发挥中药和西药板块协同作用的具体表现
根据上市公司战略发展规划，千金药业及两家标的公司将构成未来上市公司体系内的医药工业板块。

本次交易前，两家标的公司在各自经营计划及营销策略下独立运营，并建立了按季度、半年度、年度向上市公司汇报总结的制度。在市场竞争日益激烈且变化较快的现状下，现行经营模式客观上导致上市公司医药工业板块存在整体经营数据汇总滞后、匹配不畅、颗粒度较粗的情况，三家医药工业企业在日常经营过程中存在内部争抢研发资源、研发方向重叠，对外存在议价能力弱化、营销资源浪费的情况。医药工业板块产品业务、技术研发、营销供应链、市场拓展等环节整体可视化程度不足，从而使得上市公司在面临市场竞争变化的时候，无法及时依据医药工业板块整体精细化营运数据有效调整相关业务环节及营销策略，亦无法进一步挖掘三家医药工业企业在中药和西药板块的协同方向及作用。
上市公司已从集团层面着手构建医药工业板块“研产供销验”数字化平台，当前已经完成供应商管理系统、合同管理系统、仓库管理系统、设备管理系统等4 个信息系统的构建。本次交易完成后，上市公司医药工业板块将按照“已有即用、未有共建”的原则，迅速推进医药工业板块内“研产供销验”数字化转型，通过数字化分析整合三家医药工业企业业务现状、发展需求、共性及差异性等信息，进一步发掘并实现中药、西药板块之间的业务协同和资源共享。
本次交易有利于发挥中药和西药板块协同作用主要体现在以下 4 方面：
1、产品和业务
（1）产品共享协同，提高药品注册批件利用率，丰富产品种类，提升市场占有率
当前，千金药业拥有药品注册批件 70 个，生产线 14 条，千金湘江药业拥有
药品注册批件 67 个，生产线 17 条，千金协力药业拥有药品注册批件 23 个，生
产线 7 条，三家医药工业企业当前受限于单体经营计划、生产线数量、共线生产效率等因素，部分有市场价值的药品注册批件当前无法批量生产、销售。本次交易后，上市公司将进一步对医药工业板块所有药品注册批件的产品附加值及生产工艺进行数字化评估和梳理，将药品注册批件资源与三家医药工业企业的技术优势、生产能力和市场渠道进行匹配共享，合理平衡“以量换价”和“高附加值”药品注册批件的生产规划。一方面，现有共线生产线的使用情况将根据数字化分析后各药品注册批件的生产工艺及程序相似性进行重新组合，以减少共线换品的停产时间；另一方面，药品注册批件数字化梳理及评估结果将是三家医药工业企
业未来增加产线、提高产能时的首要考虑因素，新增产线的共线适配性将大幅提升；第三，数字化整合后，千金药业可借助标的公司在化学药生产方面的优势及经验，生产部分妇科化学药产品；标的公司可借助千金药业的中成药生产经验，生产聚焦领域的中成药产品，从而提高上市公司医药工业板块整体药品注册批件利用率。
（2）细分领域明确业务方向，优化资源配置，提升效率
上市公司将根据自身发展战略，进一步统筹规划医药工业板块内产品研发、生产及销售的业务布局。未来，千金药业将以妇科用药产品为主，千金湘江药业将主要聚焦大病种、大品种和精神专科领域，千金协力药业未来将主要聚焦肝病、肾病和免疫抑制领域。三家医药工业企业明确各自未来的业务细分领域能够有效避免医药工业板块内部业务交叠、冲突及隐性竞争，能够更加使得各家公司集中精力深耕自身优势领域，提升专业竞争力。
本次交易后，上市公司将对医药工业板块三家医药工业企业的销售计划、生产计划、采购（含物流）、生产、设备、仓储、检验、研发等进行业务环节梳理，并通过“研产供销验”数字化平台颗粒化分析各公司业务现状、协同需求、共性及差异。上市公司将基于平台数字化评估结果，优化集团内部资源配置和协同共享，医药工业板块人均产值、临时订单排产响应速度都将较大提升，排产及计划制定时间都将大幅缩短。
2、关键技术和研发人员
本次交易前，千金药业及两家标的公司均拥有与自身生产、研发相匹配的关键技术及人员，是三家医药工业企业各自稳定运营，持续盈利的坚实后盾，但技术和人员的互通性仍存在较为明显的屏障。随着医药市场竞争激烈的加剧，三家医药工业企业关键技术及人员互通性不足、协同效应匮乏实质已成为限制上市公司医药工业板块的整体生产、研发平衡发展，夯实并增强上市公司整体市场竞争力的内在不稳定因素。
上市公司已着手开展三家医药工业企业的关键技术和研发团队梳理工作。未来随着“研产供销验”数字化平台的逐步推进落地，各家公司在关键技术及人员方面的互通及协同点将完成数据化、可视化的分析，上市公司将从集团层面打通三家医药工业企业在中成药和化学药领域的关键技术和研发资源的共享路径。
本次交易后，基于提升医药工业板块药品注册批件整体利用率的总体要求，三家医药工业企业未来均会通过产品线升级、新建等方式，进一步扩大产能。随着上市公司整体战略发展的不断推进，未来标的公司在各自聚焦领域将逐步试点中成药的研发、生产及销售，千金药业亦制定了妇科化学药研发、生产的明确计划。在此背景下，千金药业在现有中成药生产、检验方面的丰富经验和技术，可为标的公司未来生产中成药产品提供支持，有效缩短标的公司生产系统建设时间，提升中成药产品质量和生产效率；标的公司在化学药片剂生产上的独特技术优势，能够助力千金药业未来生产妇科化学药，填补千金药业在化学药生产中的技术短板。
本次交易后，上市公司千金研究院将依托“研产供销验”数字化平台对三家医药工业企业研发技术及人员的梳理分析，统筹制定医药工业板块产品研发方向及策略。技术及产品研发模式由原来以单一公司需求导向，转变为以产品应用领域及作用效果为导向的工作方式。原中成药及化学药研发团队因单一公