海昇药业:董事会秘书工作细则

证券代码：870656 证券简称：海昇药业 公告编号：2025-077
浙江海昇药业股份有限公司
董事会秘书工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经浙江海昇药业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
浙江海昇药业股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件和《浙江海昇药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二章 董事会秘书的地位、主要职责及任职资格
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第三条 董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。具体职责包括：
（一）负责公司和相关当事人与北京证券交易所（以下简称“北交所”）及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；
（五）参加股东会、董事会会议等相关会议，负责董事会会议等会议记录工作并签字确认；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作和公司内幕知情人登记报备工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施，并向证券监管部门报告并公告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（八）办理公司限售股相关事项；
（九）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（十）协助董事和高级管理人员了解信息披露的相关法律、法规、规范性文件；组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和证券监管部门相关规则的培训；
（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将个人的意见记载于会议记录上；
（十二）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事
会及时披露或澄清；督促董事会及时回复证券监管部门问询。
（十三）负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况；
（十四）公司董事、高级管理人员等人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反证券监管部门相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险；
（十五）公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北交所要求履行的其他职责。
第四条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在法律、行政法规规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、规范性文件等规定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的工作程序
第七条 会议筹备、组织：

（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；
（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者；
（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
第八条 信息及重大事项的发布：
（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。
第九条 政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。
第四章 董事会秘书的聘任及解聘
第十条 公司董事、高级管理人员及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第十一条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个交易日内发布公告，并向北交所报备。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第六条规定不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北交所业务规则、《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行董事会秘书职责的人员之
长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十四条 公司董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第十五条 公司董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第十六条 辞职报告尚未生效前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。
第五章 董事会秘书的法律责任
第十七条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第十八条 被解聘的董事会秘书离任前应将有关档案材料、正在办理的事项以及待办理事项，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第六章 附 则
第十九条 本工作细则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件及监管机构的有关规定、《公司章程》执行，并及时修订本工作细则。
第二十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施。
第二十一条 本工作细则解释权属于公司董事会。
浙江海昇药业股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 4 日