中国建筑:中国建筑股份有限公司董事会议事规则(修订草案)

中国建筑股份有限公司董事会议事规则
（修订草案）
（2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，
2013 年 5 月 31 日公司 2012 年度股东大会修订，
2018 年 7 月 2 日公司 2018 年第二次临时股东大会修订，
2019 年 11 月 12 日公司 2019 年第二次临时股东大会修订，
2020 年 5 月 25 日公司 2019 年度股东大会修订，
2021 年 12 月 15 日公司 2021 年第三次临时股东大会修订，
2023 年 12 月 27 日公司 2023 年第二次临时股东大会修订，
2024 年 12 月 24 日公司 2024 年第三次临时股东大会修订，
2025 年*月*日公司 2025 年第*次临时股东会修订）
1 总则
1.1 为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称公司）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定和《中国建筑
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订本规则。
1.2 董事会定战略、作决策、防风险，根据法律法规、《公司章程》等规
定行使职权。董事会制定《中国建筑股份有限公司董事会授权决策方
案》，可以将部分对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外捐赠
或赞助、关联交易等职权授予董事长、总经理行使，但是法律、行政
法规规定必须由董事会决策的事项除外。
1.3 公司全体董事根据法律法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实、
勤勉和谨慎义务。
1.4 董事会下设董事会办公室作为常设工作机构，处理董事会日常事务。
2 董事会的召集和召开

2.1 董事会每年至少召开 4 次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确
定。定期会议由董事长召集，会议通知和所需文件、信息及其他资料
于会议召开 10 日以前送达全体董事和监事。
2.2 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长初步审核后拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的
意见。
2.3 经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟定议案内容。根据有关
规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律
审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排独立董事进行
调研。
经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。议案内
容应在董事长、总经理和其他相关高级管理人员范围内进行沟通酝酿，
形成共识。
2.4 公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由董事会按
照职权和规定作出决定。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，
一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。
2.5 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
1）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
2）1/3 以上董事联名提议时；
3）监事会提议时；
4）董事长认为必要时；
5）过半数独立董事提议时；
6）总经理提议时；
7）证券监管部门要求召开时；
8）《公司章程》规定的其他情形。
2.6 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
1）提议人的姓名或者名称；
2）提议理由或者提议所基于的客观事由；

3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4）明确和具体的提案；
5）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事
会会议并主持会议。
2.7 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举
的副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
2.8 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和
5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知和所需文件、信息及其他
资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事
和监事以及总经理、董事会秘书及其他列席人员。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事的过半数同
意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向其发出会议通知。
2.9 书面会议通知应当至少包括以下内容：
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）拟审议的事项（会议提案）；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）董事表决所必需的会议材料；
6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

7）联系人和联系方式；
8）发通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第 1）、2）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
2.10 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。当
1/3 以上董事、两名以上独立董事对董事会拟提交董事会审议的事项有
重大分歧的，董事会一般应当暂缓上会；认为会议材料不完整、论证
不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
2.11 过半数董事且过半数独立董事出席方可举行会议，但是《公司章程》
另有规定的除外。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；纪检监察
机构的主要负责人、监事可以列席董事会会议。董事会审议事项涉及
法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议，对涉及
的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。
2.12 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
1）委托人和受托人的姓名；
2）委托人对每项提案的简要意见；
3）委托人的授权范围和对提案表决意向的要求；
4）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
托出席的情况。
董事未出席亦未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
董事会会议可采用视频会议、电话会议等电子通信方式举行，只要与
会董事能通过电子通信方式进行充分有效地交流，所有与会董事应被
视作已经亲自出席会议。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
2.13 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托；
4）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受
2 名其他董事委托的董事代为出席。
2.14 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事能够掌握足够信
息充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案
作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
3 董事会审议程序
3.1 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于经理层拟定的议案内容，一般由经理层成员汇报。所议事项经董
事会专门委员会研究的，由专门委员会主任或者委托的专门委员