日辰股份:北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司2025年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的法律意见书

北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司
2025年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的
法律意见书
德和衡证律意见（2025）第 358 号
BEIJING DHH LAW FIRM

目 录

一、本次授予的批准和授权 ......2
二、本次授予的相关事项 ......3
三、结论意见 ......7
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
日辰股份、公司 指 青岛日辰食品股份有限公司
本次激励计划 指 青岛日辰食品股份有限公司2025年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指 《青岛日辰食品股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《青岛日辰食品股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办
法》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司
一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司、分公司）
董事、高级管理人员及核心骨干人员
本次授予 指 青岛日辰食品股份有限公司2025年股票期权激励计划向激励对象授予股
票期权的相关事项
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《青岛日辰食品股份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司
2025 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权
的法律意见书
德和衡证律意见（2025）第 358 号
致：青岛日辰食品股份有限公司
根据本所与日辰股份签订的《法律顾问聘用合同》，本所指派律师为日辰股份实施 2025
年股票期权激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.日辰股份保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、日辰股份或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对日辰股份本次授予进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5.本法律意见书仅就与本次授予有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供日辰股份为本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为日辰股份实施本次授予所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、本次授予的批准和授权
1、2025 年 6 月 20 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通
过了《关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同时，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025 年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，认为本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、2025 年 6 月 20 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2025
年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2025 年 6 月 20 日至 2025 年 6 月 30 日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与激励对象有关
的任何异议。2025 年 7 月 2 日，公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2025 年 7 月 2 日，公司披露了《青岛日辰食品股份有限公司关于公司 2025 年股票期
权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025 年 7 月 7 日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2025 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励相关事宜的议案》。本次激励计划已获得股东会批准，股东会授权董事会确定股票期权授予日、办理向激励对象授予股票期权等事宜。
6、2025 年 7 月 7 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股
票期权的议案》，确定以 2025 年 7 月 7 日为授予日，向符合授予条件的 26 名激励对象授予
228 万份股票期权。公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次核实并发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的相关事项
（一）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》中的规定，只有在下列条件同时满足时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
（二）本次授予的具体情况
1、授予日：2025 年 7 月 7 日
2、授予数量：228 万份
3、授予人数：26 人
4、行权价格：26.63 元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票
6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）有效期
本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）等待期
本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激
励对象根据本次激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权时间安排
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授 30%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

行权安排 行权时间 行权比例
第二个行权期 自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授 35%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授 35%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行