雷尔伟:北京国枫律师事务所关于南京雷尔伟新技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于南京雷尔伟新技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整
及授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN095-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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关于南京雷尔伟新技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整
及授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN095-2 号
致：南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下称“雷尔伟”或“公司”）
根据本所与雷尔伟签署的《法律服务合同》，本所作为雷尔伟本激励计划的专项法律顾问，已出具了《北京国枫律师事务所关于南京雷尔伟新技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“原法律意见书”），现根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，就本激励计划的调整及授予相关事宜（以下分别简称“本次调整”、“本次授予”，合称“本次调整及授予事项”）出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。除本法律意见书另有说明外，原法律意见书中的释义部分仍继续适用于本法律意见书。
本所律师根据《管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划调整及授予的相关事宜出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
根据雷尔伟公开披露的信息及提供的会议文件，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及授予已取得如下批准与授权：

1．2025年6月18日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司2025年股权激励计划激励对象名单的议案》，关联委员已对上述审议事项回避表决。2025年6月19日，公司披露了《董事会新酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》
2．2025年6月18日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已对上述审议事项回避表决。
3．2025年6月18日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司2025年股权激励计划激励对象名单的议案》。
4．2025年6月19日至2025年6月28日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟授予限制性股票的激励对象名单提出的异议。2025年6月30日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5．2025年7月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联股东已对上述审议事项回避表决。
6．2025年7月7日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联委员已对上述审议事项回避表决。董事会薪酬与考核委员会对调整后授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见
7．2025年7月7日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已对上述审议事项回避表决。
8．2025年7月7日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的主要内容
根据公司董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第三届董事会七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于本激励计划授予激励对象中有1位拟激励对象自愿放弃激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划授予激励对象名单进行调整，具体调整内容为：
本次激励计划授予激励对象名单由34人调整为33人，限制性股票授予数量由100.00万股调整为95.00万股。除上述调整事项外，本激励计划的其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
本所律师认为，公司本次调整有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次授予的主要内容
根据公司提供的会议文件并经查验，本次授予的具体情况如下：
（一）本次授予的授予日
1．根据《激励计划（草案）》及公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司本次授予的授予日在股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并公告。公司未能于 60 日内完成前述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
2．2025 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会七次会议，审议通过了《关于
向公司2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2025年 7 月 7 日为本激励计划的授予日。
经查验，本激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内的交易日。
本所律师认为，本激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次拟向符合授予条件的
33 名激励对象授予 95.00 万股限制性股票，授予价格为 8.55 元/股。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。

（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，并经本所律师查验，雷尔伟本次授予的下列条件已成就：
1. 根据公司出具的说明及其公开披露的信息、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2025）00347 号”《南京雷尔伟新技术股份有限公司2024 年度合并财务报表审计报告》及“天衡专字（2025）00157 号”《内部控制审计报告》，并经本所律师查验，公司未发生《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 根据公司出具的说明并经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、北京证
券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）等公开信息（查询日期：2025年7月7日），截至查询日，激励对象未发生《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，雷尔伟已就本次调整及授予事项履行了必要的批准和决策程序；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京雷尔伟新技术股份有限公司2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
张骐
罗毅平
2025 年 7 月 7 日