锦江酒店:锦江酒店关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2025-038
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因
1、上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司回购对应业绩考核年度首次授予的全部限制性股票 2,413,696 股；
2、2024 年限制性股票激励计划 8 名激励对象发生异动，根据公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司回购注销其已获授但尚未解除限售的 182,688 股限制性股票（不含因第一个解除限售期公司层面业绩不达标回购部分）；
3、鉴于《激励计划》首次授予激励对象中 1 名激励对象因职务变更（非个人原因）与公司解除或者终止劳动关系，公司按照授予价格回购其获授的 28,875股限制性股票。
● 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
2,625,259 2,625,259 2025 年 7 月 10 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2025年4月29日，公司召开第十届董事会第三十九次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司分别于2025年4月30日、2025年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注
销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）、《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告之更正公告》（公告编号：2025-031）。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司已就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-018）。至今公示期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、限制性股票回购注销的原因及依据
（1）根据《激励计划》“第九章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、本计划的解除限售条件”的相关规定：因公司、业务单元层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购处理。鉴于《2024年限制性股票激励计划》第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司按照授予价格与市价孰低回购对应业绩考核年度首次授予的全部限制性股票2,413,696股。
（2）根据《激励计划》“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：本计划有效期内激励对象因公司裁员等原因被解除劳动关系、激励对象劳动合同到期终止、激励对象与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购；根据上述规定，公司按照授予价格回购8名激励对象获授的182,688股限制性股票（不含因第一个解除限售期公司层面业绩不达标回购部分）。
（3）根据《激励计划》“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，公司按其实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格回购所涉及调
整的限制性股票，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。鉴于
《激励计划》首次授予激励对象中1名激励对象因职务变更（非个人原因）与公
司解除或者终止劳动关系，公司按照授予价格回购其获授的28,875股限制性股
票，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。
2、本次回购注销的相关人员、数量
本次限制性股票回购注销涉及激励对象142名，合计回购注销限制性股票
2,625,259股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票3,408,981股。
3、回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2025年7月10日完成回购注销，公司后续将依法办理相关
工商变更登记手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变更前 增减变动 本次变更后
股份类型
股数 比例(%) 股数 股数 比例(%)
有限售条件流通股
1.人民币普通股 6,034,240 0.56 -2,625,259 3,408,981 0.32
2.境内上市的外资股 0 0 0 0 0
无限售条件流通股
1.人民币普通股 908,009,823 84.86 0 908,009,823 85.07
2.境内上市的外资股 156,000,000 14.58 0 156,000,000 14.61
合计 1,070,044,063 100.00 -2,625,259 1,067,418,804 100.00
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情
形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2025 年 7 月 8 日