移远通信:关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2025-037
上海移远通信技术股份有限公司关于取消监事会并
修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 8 日召
开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》《关于修订〈内幕信息及知情人管理制度〉的议案》《关于修订〈重大投资经营决策管理制度〉的议案》《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》《关于修订〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈内部审计工作制度〉的议案》《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》《关于修订〈董事、高级管理人员持股及变动管理制度〉的议案》《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》《关于修订〈独立董事专门会议制度〉的议案》《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》《关于修订〈对外捐赠管理制度〉的议案》《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》《关于制定〈信息披露内部控制制度〉的议案》。公司于同日召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于取消公司监事会的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的说明
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公 司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》 规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公 司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
在此背景下，公司对《公司章程》及其他相关制度进行了修订，修订后的制 度全文详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关文件。
二、《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东 大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监 事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员 会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不 再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的 各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的 情况下，也不再逐项列示。
具体修订情况如下：
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
二○二四年八月 二○二五年七月
第一条 为维护上海移远通信技术股份有限公 第一条 为维护上海移远通信技术股份有限公司
司（以下简称“公司”或者“本公司”）、股 （以下简称“公司”或者“本公司”）、股东、东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
规定，制订本章程。 制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律法规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法和规范性文件的规定成立的股份有限公司。 规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。
公司是上海移远通信技术有限公司整体变更设 公司是上海移远通信技术有限公司整体变更设立立的股份有限公司，在上海市市场监督管理局 的股份有限公司，在上海市市场监督管理局注册注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码 登记，取得营业执照。统一社会信用代码为
为 913100005631196115。 913100005631196115。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的
董事。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的
法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 公司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、
财务总监。 财务总监。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股人民币 1 元。 值，每股人民币 1 元。
第十八条 …… 第十九条 ……
公司全体发起人以其持有的上海移远通信技术 公司全体发起人以其持有的上海移远通信技术有
有限公司股权所对应的截至 2015 年 7 月 31 日 限公司股权所对应的截至 2015 年 7 月 31 日经审
经审计的净资产总额人民币 59,951,574.92 元， 计的净资产总额人民币 59,951,574.92 元，其中
其中 10,000,000 元折股为 10,000,000 股，余 10,000,000 元折股为 10,000,000 股，每股金额为
额 49,951,574.92 元转为资本公积金。 1 元，余额 49,951,574.92 元转为资本公积金。
第十九条 公司股份总数为 261,657,654 股，公 第二十条 公司已发行的股份数为 261,657,654
司的股本结构为：普通股 261,657,654 股。 股，公司的股本结构为：普通股 261,657,654 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
任何资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
公司或