移远通信:关联交易管理制度(2025年7月修订)

上海移远通信技术股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 7 月修订）
第一条 为了进一步完善上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的独立性和科学性，更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据我国法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制
度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 公司与关联法人（或者其他组织）之间达成的关联交易总额低于 300万元（包括承担的债务和费用），或低于公司最近一次经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由总经理决定后方可实施。
公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元（包括承担的债务和费用）的关联交易（公司提供担保除外），由总经理决定后方可实施。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议，董事会审议通过后及时披露：
（一）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易总额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一次经审计净资产绝对值的 5%以上的，董事会应当将该关联交易提交公司股东会审议，该关联交易经股东会批准后方可实施。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第十一条 对于公司拟与关联人达成的总额 3,000 万元以上且占公司最近经审
计净资产值的 5%以上的关联交易为重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。
重大关联交易的交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司拟发生上述重大关联交易的，应当提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
公司关联交易事项未达到本条规定的重大关联交易标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
（三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（五）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数通过；
（六）如关联交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第十三条 上市公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用第八条、第九条、第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十四条 上市公司与关联人共同出资设立公司，或向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第八条、第九条、第十条的规定。
上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，如果所有出资方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第八条、第九条、第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利导致与其关联人发生关联交易的，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第八条、第九条、第十条的规定；公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第八条、第九条、第十条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以上述金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第八条、第九条、第十条规定。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第八条、第九条、第十条的规定。
第十八条 公司与关联人发生本制度第三条第（十一）项至第（十五）项所列日
常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：