移远通信:董事、高级管理人员持股及变动管理制度(2025年7月修订)

上海移远通信技术股份有限公司
董事、高级管理人员持股及变动管理制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《上海移远通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股份的管理。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、高级管理人员，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他人员。
第四条 公司及董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 所持本公司股份可转让的一般原则和规定

第五条 公司董事、高级管理人员应对其本人及其配偶、父母、子女证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定，法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十二条的规定。
第八条 公司向特定对象或向不特定对象发行股份、实施股权激励计划或公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份数量变化时，本年度可转让股份数量相应变更。
第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股份满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所申请解除限售。
第十条 在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十一条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第三章 买卖公司股份的禁止情况
第十二条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 本人离职后半年内；
(三) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第十三条 公司董事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十四条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股份买卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十五条 公司可能触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持其持有的公司股份：

（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。
第四章 买卖公司股份行为的流程及披露
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十七条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：拟减持股份的数量、来源；减持时间区间、方式、价格区间、减持原因；不存在本制度第十二条规定的情形的说明；证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，公司董事、高管应当在 2 个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第十八条 董事、高级管理人员所持公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上海交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 责任追究
第二十条 公司董事会为本公司违规买卖本公司股份行为的责任追究主体，负责实施对公司董事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股份行为的责任追究。
第二十一条 公司董事和高级管理人员违反法律、法规、中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和本制度的相关规定买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚外，公司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。
第二十二条 董事、高级管理人员违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东会有表决权的股份总数。
第六章 附则
第二十三条 本制度由公司董事会制定并解释。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后实施，其修改时亦同。