菲菱科思:第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：301191 证券简称：菲菱科思 公告编号：2025-041
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第三次会议通知于 2025 年 7 月 3 日以电子邮件方式送达至全体董事，会议定于
2025 年 7 月 8 日上午十点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次
会议由公司董事长陈龙发先生召集并主持，会议应出席董事 5 名，实际出席会议的董事 5 名（含委托授权出席），其中独立董事夏永先生因个人原因不能亲自出席本次会议，授权独立董事游林儒先生代为出席并表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论和认真审议，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》
董事会认为：公司本次使用首次公开发行股票部分超募资金 15,310.00 万元投资建设“光通信传输系统设备之接入网设备”项目（简称“新项目”，项目具体名称最终以备案名称为准）综合考虑了公司发展规划、项目实施的可行性等因素。本次超募资金的使用计划符合法律法规、规范性文件等有关规定，未与
募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展战略和规划，符合公司和全体股东的利益。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，保荐机
构 对 该 事 项 出 具 了 核 查 意 见 。 具 体 内 容 详 见 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
2、审议通过了《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用与管理，保护投资者利益，保障超募资金投资项目的顺利实施，公司拟新开立募集资金专项账户，用于“光通信传输系统设备之接入网设备项目”募集资金的专项存放与使用，同时授权公司管理层与保荐机构国信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
3、审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》
根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使，《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
基于上述取消监事会的实际情况，同时根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》进行相应修订，并提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分制度的公告》、《<公司章程>修订对照表》及修订后的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
4、审议通过了《关于制定、修订公司部分制度的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，公司拟取消监事会并修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》。根据最新法律、法规、规范性文件及新修订的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》，结合公司实际情况，对公司相关治理制度进行了制定、修订和完善，具体如下：
（1）关于制定《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（2）关于制定《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（3）关于制定《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司互动易平台信息发布及回复内部审核制度》的议案

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（4）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司股东会议事规则》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（5）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事会议事规则》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（6）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（7）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司募集资金管理制度》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（8）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司关联交易管理办法》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（9）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司对外投资管理办法》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（10）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司对外担保决策管理制度》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（11）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司信息披露管理制度》的议案

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（12）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司独立董事工作制度》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（13）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（14）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（15）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司审计委员会工作细则》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（16）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（17）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司审计委员会年报工作规程》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（18）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司内部审计管理制度》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（19）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司投资者关系管理制度》的议案

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（20）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（21）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司累积投票制实施细则》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（22）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（23）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的制度》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（24）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司股东、董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（25）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（26）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司现金管理制度》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（27）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
（28）关于修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司资产减值准备计提及核销管理制度》的议案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
其中第（7）、（8）、（9）、（10）、（12）、（13）、（14）项已经公司董事会独立董事专门会议审议通过；第（7）、（8）、（9）、（10）、（15）、（17）、（18）、（23）、（25）、（26）、（28）项已经公司董事会审计委员会审议通过；第（6）、（16）项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分制度的公告》及修订后的相关制度。
本议案第（4）项至第（10）项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
5、审议通过了《关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》
同意公司于 2025 年 7 月 24 日（星期四）14：30 召开 2025 年第二次临时股
东会。本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对本次尚需提交股东会审议的议案进行审议。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025 年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议
2、第四届董事会审计委员会第五次会议决议
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议