盛路通信:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年7月)

广东盛路通信科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东盛路通信科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，在
董事会领导下开展工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策、绩效考核标准及激励方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，薪酬与考核委员会成员
的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员不再担任董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足成员人数。
薪酬与考核委员会成员辞任导致薪酬与考核委员会成员低于法定最低人数或独立董事所占的比例不符合法律、公司章程的规定的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，主要由人力资源部成员组成，负责提
供被考评人员的有关考核与薪酬等相关资料。

第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责研究和制定公司董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，研究、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划、员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
第九条 董事会薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财
务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
第十条 公司董事会应当根据股东会决议，负责实施限制性股票的授予、解除
限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。
公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料，包括但不限于：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况：
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，临时会议由薪酬与考
核委员会委员提议召开。会议通知应于会议召开前三天送达全体委员并提供相关资料和信息，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
委员因故不能出席的可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 董事会秘书和薪酬与考核委员会工作组可列席薪酬与考核委员会
会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。因本委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报告公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及规章的规定执
行；本工作细则如与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
广东盛路通信科技股份有限公司
二〇二五年七月八日