盛路通信:独立董事工作制度(2025年7月)

广东盛路通信科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事除应当遵守法律法规及《公司章程》中关于董事的一般规定外，还应当遵守本制度的特别规定。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
公司董事会应当设置审计委员会，并根据需要设置薪酬与考核、提名、战略专门委员会。除战略委员会外，各专门委员会中独立董事应当过半数，并担任主任委员（召集人）；审计委员会的主任委员（召集人）应当为独立董事中的会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的独立性要求
第五条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
第六条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
本条的附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；本条的“主要社会关系”，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；本条的“重大业务往来”，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；本条的“任职”，是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
第七条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的任职条件

第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）独立董事候选人不得存在法律法规、《公司章程》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
1、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
3、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
4、重大失信等不良记录；

5、在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议，被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；
6、法律法规、相关监管部门认定的其他情形。
（二）以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1、具备注册会计师资格；
2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。
第十五条 深圳证券交易所对独立董事会候选人的任职条件和独立性提出
异议的，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同；任期届满时，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。连任时间已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事需与其他董事分开选举，如选举两名以上独立董事时，
根据《公司章程》的规定，应采用累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事在任期届满前，发生下列情形的，公司可以召开股东会
解除其职务：
（一）独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
（二）独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除其职务。
公司经法定程序提前解除独立董事职务的，应当及时披露具体理由和依据；独立董事如有异议，公司应当及时予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前提出辞职的，应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十条 如独立董事辞职，导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
上述情形下，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后方能生效；在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
第五章 独立董事的职责
第二十一条 独立董事应当对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，充分
了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护，认真履行职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律法规
赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露；如上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露并说明理由。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议