民士达:关联交易管理制度

证券代码：833394 证券简称：民士达 公告编号：2025-048
烟台民士达特种纸业股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2025 年 7 月 7 日经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需
提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一条 为规范公司关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的相关规定，制定本制度。
第一章 关联人与关联交易
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或非法人组织；
（三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或非法人组织；
（四） 直接或间接持有公司5%以上（含5%）股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（六） 中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或非法人组织。
公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第四条第（二）项所列情形者除外。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事和高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六） 中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上（含5%）的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联方名单、关联关系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务和关联交易审议程序，公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第六条 本制度所指的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司
等其他主体与上述列示的关联人之间发生的可能引致资源或者转移义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）出售产品或者商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）中国证监会、北京证券交易所认定的其他通过约定可能造成资源或义务转移的交易。
第二章 关联交易的决策程序
第七条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三） 关联方回避表决原则；
（四） 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
第八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第九条 公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
股东及其关联方与公司发生关联交易，导致公司资金、资产及其他资源转移的，应遵循《公司章程》及公司《关联交易管理制度》有关关联交易的规定。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 公司采取下列有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源：
（一）公司董事会发现股东侵占资产给公司造成重大损失的，应立即申请司法冻结其所持股份，凡不能以现金清偿的，可以通过变现股权或者其他方式要求其偿还侵占公司的资产，具体按以下规定执行：
1、财务负责人在发现股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长及公司全体董事会成员；
2、董事长应当在收到财务负责人书面报告的三个工作日内发出召开董事会临时会议的通知；
3、董事会秘书根据董事会决议向股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
4、若股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
（二）公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方占用公司资产的，公司审计委员会应尽快组织人员调查，明确责任，并采取措施避免损失扩大。公司董事会应在责任明确后十日内，召开董事会会议，对负有责任的董事、高级管理人员处以警告、降职、免职等处分；对负有重大责任的董事可以视情节轻重提请股东会予以罢免。对因占用资金给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。
第十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控
股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。控股股东及实际控制人违反相
关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 公司拟进行的关联交易的审批权限如下：
（一） 股东会：公司拟与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元或占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（二） 董事会：公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议 ：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
未达到以上标准的关联交易事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
应当披露的关联交易提交董事会审议前，需经过独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。
（三） 董事长：公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事长决定：
1、与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计总资产的0.2%的关联交易。
第十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，比照前款执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十二条的规定。

第十五条 公司应当及时披露按照北京证券交易所相关规则须经董事会审议
的关联交易事项。
公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第十六条 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本规则第
十二条。
已经按照第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行本条第一款之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十二条的规定。
已经按照第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与关联人进行第六条第（十二）项至第（十四）项所列日常
关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一） 对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二） 对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十二条的规定提交股东会或者董事会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露，列表披露执行情况并说明交易的公允性。公司实际执行中超出预计总金额的，应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其