天桥起重:国泰海通证券股份有限公司关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于
株洲市国有资产投资控股集团有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年七月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责；
4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的公告全文和备查文件。

目录

声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查...... 7
二、对本次权益变动目的的核查...... 7
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...... 7
（一）收购人是否提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件...... 7
（二）对收购人是否具备主体资格的核查...... 7
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务状况的核查...... 37
（四）对信息披露义务人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查...... 37
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查...... 37
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查...... 38
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查...... 39
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 47
五、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查...... 47
六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查...... 47
（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比
例...... 47
（二）本次权益变动的方式...... 48
（三）信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况...... 48
（四）信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序...... 48
七、对信息披露义务人的后续计划的核查...... 48
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划...... 48
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司资产及业务出售、合并、与他人
合资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 48

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员调整计划...... 49
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划...... 49
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...... 49
（六）对上市公司分红政策调整的计划...... 49
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 49
八、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...... 50
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响...... 50
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响...... 50
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响...... 51
九、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 52
（一）与上市公司及其子公司之间的交易...... 52
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 52
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
...... 53
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 53
十、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查...... 53
十一、对本次权益变动聘请第三方情况的核查...... 53
十二、财务顾问意见 ...... 54
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
株洲国投、信息披 指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司
露义务人
天桥起重、上市公 指 株洲天桥起重机股份有限公司
司
国泰海通、财务顾 指 国泰海通证券股份有限公司
问
《详式权益变动 指 《株洲天桥起重机股份有限公司详式权益变动报告
报告书》 书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号——权益变动报告书》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《15 号准则》《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：“基于对上市公司未来发展前景的坚定信心以及对上市公司长期投资价值的认可，同时为增强投资者信心，维护股东利益。”
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）收购人是否提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》《15号准则》《16 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人基本情况
公司名称 株洲市国有资产投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 914302007121360371
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 400,000.00 万元人民币
法定代表人 周述勇
成立日期 1998 年 9 月 22 日
营业期限 1998 年 9 月 22 日至无固定期限
注册地址 株洲市天元区神农城森林路 268 号
通讯地址 株洲市天元区神农城森林路 268 号
联系电话 0731-28686500
国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投资、
短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务
经营范围 （不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融
监管及财政信用业务）；企业管理；货物进出口、技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、信息披露义务人的股权及控制关系
截至本核查意见签署日，株洲国投股权结构如下：
截至本核查意见签署日，株洲产发持有信息披露义务人 90%的股权，为株洲国投的控股股东，其基本情况如下：

公司名称 株洲市产业发展投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91430200MA4QUP8X0H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,000,000.00 万元人民币
法定代表人 周述勇
成立日期 2019 年 10 月 17 日
营业期限 2019 年 10 月 17 日至无固定期限
注册地址 湖南省株洲市天元区泰山路街道珠江南路 599 号神农太阳城商业
外圈 1205 室
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
经营范围 务；企业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项