方正阀门:董事会议事规则

证券代码：920082 证券简称：方正阀门 公告编号：2025-068
方正阀门集团股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本规则经方正阀门集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议审议 通过，尚需提交公司股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
方正阀门集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范方正阀门集团股份有限公司（以下简称公司）董
事会议事和决策程序，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范 运作，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件、北 京证券交易所（以下简称北交所）业务规则和《方正阀门集团股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》），并结合本公司的实际情况，制定本规
则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事
会工作效率和科学决策的水平。
第二章 董事会职权
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会审议达到下列标准的交易事项（除提供担保、提供财务
资助外）， 达到股东会审议权限的应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（六）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易以及与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
第三章 董事长职权
第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）公司章程或董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会专门委员会
第八条 公司董事会根据公司发展和业务经营需求设立四个专门委员
会：（1）战略委员会；（2）审计委员会；（3）薪酬与考核委员会；（4）提名委员会。
第九条 各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书
或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规
则，报董事会批准后实施。
第十一条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第五章 董事会会议的召集及通知程序

第十三条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集
的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第七条规定召集董事会会议。
第十四条 董事会每年度召开两次定期会议，由董事长召集，并于会议
召开10日以前书面通知全体董事。
第十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
董事会临时会议应当于会议召开5日前书面通知全体董事。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断；经公司全体董
第十六条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章
程》决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章
程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第十七条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘
书负责通知全体董事，通知方式为：专人送达、传真、邮件、电子邮件等书面方式。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会
议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十一条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决
议的表决，实行一人一票制。
第二十二条 公司总经理应当列席董事会会议。审计委员会可以对董事会
决议事项提出质询或者建议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。
第二十三条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，
视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第七条规定执行。
第二十四条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到
会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议
事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事
项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十七条 董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手
方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会
的，则按照《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。
第七章 董事会决议和会议记录

第二十八条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有
效。
公司提供担保、财务资助的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保、财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。
第二