方正阀门:公司章程

方正阀门集团股份有限公司
章程
二〇二五年七月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东......7
第二节 控股股东和实际控制人...... 10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集...... 15
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开...... 19
第七节 股东会的表决和决议......22
第五章 董事会......27
第一节 董事......27
第二节 董事会......30
第三节 独立董事......34
第四节 董事会专门委员会......37
第六章 高级管理人员...... 39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度...... 41
第二节 内部审计......45
第三节 会计师事务所的聘任......45
第八章 通知、公告...... 46
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算...... 49
第十章 修改章程......51
第十一章 附则......52
第一章 总则
第一条 为维护方正阀门集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
引》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上
市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由方正阀门集团有限公司整体变更发起设立，在浙江省
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
为 91330324145379584Y。
第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于 2024
年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民币
普通股 3,829.50万股，于 2024 年 12月 26日在北交所上市。
第四条 公司注册名称：方正阀门集团股份有限公司
英文名称：FANGZHENG VALVE GROUP CO.，LTD.
集团名称：方正阀门集团
第五条 公司住所：浙江省温州市温州经济技术开发区滨海一道 1921
号。
第六条 公司注册资本为人民币 14,535.50 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、和高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，由争议各方提交公司所
在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监。财务总监为公司的财务负责人（下同）。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：产品质量第一，客户服务至善。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：阀门和旋塞销售；
阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；
石油钻采专用设备销售；石油钻采专用设备制造；泵及真空设
备销售；五金产品制造；五金产品批发；货物进出口；技术进
出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；特种设备销售；通用设备修理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认
购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份将按照有关规定在中国证券登记结算有限责任
公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 10,180 万股，面额股的每股金额
为 1 元。公司发起人共 7 名，各发起人及其认购股份数、持股
比例、出资方式、出资时间如下：
序号 发起人姓名 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
/名称 （万股）
1 方存正 7,850 77.1120% 净资产 2019.12.18

序号 发起人姓名 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
/名称 （万股）
2 方品田 1,100 10.8055% 净资产 2019.12.18
3 王奕彤 600 5.8939% 净资产 2019.12.18
4 林方 200 1.9646% 净资产 2019.12.18
温州市润工
5 企业管理合 180 1.7682% 净资产 2019.12.18
伙企业（有
限合伙）
6 夏旭烽 150 1.4735% 净资产 2019.12.18
7 陈永兴 100 0.9823% 净资产 2019.12.18
合计 10,180 100% - -
第二十一条 公司已发行的股份数为 14,535.50 万股，每股面值 1 元，均为普
通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

以上述（一）、（二）方式增加公司股本时，股份发行前的股东
不享有对新增股份的优先认购权。
第二十四条 公司