方正阀门:利润分配管理制度

证券代码：920082 证券简称：方正阀门 公告编号：2025-077
方正阀门集团股份有限公司
利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经方正阀门集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议审议 通过，尚需提交公司股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
方正阀门集团股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范方正阀门集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利
润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度， 切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等有关法律法规的相关规定和《方正阀门集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安
排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
（五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项，如未能按期完成则须重新履行审议程序。
第六条 公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应
当以方案实施前的实际股本为准。如利润分配涉及扣税的，应说明扣税后每10 股实际分红派息的金额、数量。
第三章 利润分配政策
第七条 公司的利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司分配股利应坚持以下原则：
1、遵守有关的法律、法规、规章和《公司章程》，按照规定的条件和程序进行；
2、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；
3、实行同股同权、同股同利。
第八条 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第九条 利润分配政策的调整：如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会在审议利润分配政策的调整事项
时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利，且应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 公司现金分红的条件和比例
（一）公司现金分红的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值；
2、不得超过公司的累计可分配利润；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（二）公司现金分红的比例：
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出具体差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
第十一条 公司召开年度股东会审议年度权益分派方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东会决议在符合 权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。
第十二条 公司在审议权益分派方案的股东会召开前，已披露最新一期定
期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。
第十三条 公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分
配。公司应按照法律法规及本所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况。
第四章 利润分配监督约束机制
第十四条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受
审计委员会的监督。
第十五条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
第十六条 公司制定权益分派方案时，应当以母公司财务报表中可供分配
利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的 原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。
第十七条 公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分派。公司拟
实施中期分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务 报告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考 虑当期利润情况。
第五章 利润分配的执行及信息披露

第十八条 公司应当披露报告期内的利润分配政策以及利润分配的执行情况。如存在利润分配预案的，应披露预案的情况。
第十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第二十条 公司应当严格执行《公司章程》及本制度确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
第二十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二十二条 公司审议制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配的事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》以及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与现行以及日后颁布的法律、法
规、北京证券交易所的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、北京证券交易所的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的规定为准。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日生效实施，由董事会负责解释。
方正阀门集团股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 9 日