方正阀门:子公司管理制度

证券代码：920082 证券简称：方正阀门 公告编号：2025-096
方正阀门集团股份有限公司
子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经方正阀门集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议审议 通过，无需提交公司股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
方正阀门集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对方正阀门集团股份有限公司（以下简称“公司”或“母公
司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，明确职责，维护公司和投资 者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《方正阀门集团股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司持有其 50%以上股份或股权，或者能够
决定董事会半数以上成员（或者决定执行董事任命）组成，或者通过协议或者
第三条 公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的《合作协议》以及参股公司《公司章程》等约定履行相关权利义务。
第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第五条 公司与子公司是平等的法人。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置权等股东权利。
第六条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。。
第七条 公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。
公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。
第八条 子公司在公司经营目标和战略规划的框架下，根据子公司章程的规定，独立行使经营和管理权，合法有效的运作企业法人财产，公司董事会、董事长对子公司的经营目标和计划行使监督和考核权，包括（但不限于）公司股东会决议、董事会决议、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》等涉及公司决议、内控制度及业务流程的规定，子公司应严格遵照执行。子公司可以根据自身行业、区域等实际情况，制定人事薪酬、绩效考核、财务行政等经营管理制度并经子公司董事会（或执行子公司事务的董事）通过后报公司董事长批准生效。
第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责
第九条 公司通过子公司股东会或者作为子公司一人股东选举、委派董事、股东代表监事并行使股东权利。
公司作为股东选举或委派子公司的董事、股东代表监事时，由公司董事长进行决策。

第十条 子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生。
第十一条 公司应对子公司的董事、监事、高级管理人员进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》和其他相关法律、法规等，应掌握《公司章程》及相关公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。
第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；
（四）列入子公司董事会（如有）、监事会（如有）或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事长、董事会或股东会审议；
（五）法律、行政法规、部门规章及子公司章程等规定的其他职责。
第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三章 经营和投资决策管理
第十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十五条 子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、
法规和公司规定从事经营工作。
第十六条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司董事长审批后执行。
第十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察、调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十八条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
第十九条 公司作为子公司股东就相应事项行使表决权时，公司内部应当事先按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司其他管理制度的规定交由董事长、董事会或者股东会审议批准；其中，子公司的住所地、经营范围，子公司内不会造成子公司控制权变化的其他股东增资或股权转让，法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司其他规章制度未明确规定由公司董事会、股东会审议批准的子公司其他重大事项由公司董事长决定。
第二十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 财务管理
第二十一条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况，制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第二十二条 子公司应按照公司财务管理制度、做好财务管理工作，加强
成本、费用、资金、税务等管理工作。
第二十三条 子公司应根据各自生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十五条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十六条 子公司原则上应每月向母公司报送月度财务报表，每一季度向母公司报送季度财务报表。
第二十七条 子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表等。
第五章 内部审计监督
第二十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十九条 公司内审部根据公司相关内部审计工作制度具体负责子公司审议。必要时，公司内审部门可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。
第三十条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第三十二条 经公司董事会审议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第六章 信息披露事务管理和报告制度

第三十三条 子公司董事长（执行子公司事务的董事）为信息披露事务管理和报告的第一责任人，子公司财务负责人负责相关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司董事会秘书报告相关的信息；子公司不得以公司的名义披露信息。
子公司须严格遵守公司的《信息披露管理制度》。
第三十四条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）重大诉讼、仲裁事项；
（二）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（三）大额银行退票；
（四）重大经营性或非经营性亏损；
（五）遭受重大损失（包括对外服务、项目实施）；
（六）重大行政处罚；
（七）子公司董事会决议（或执行子公司事务的董事决定）、股东会决议等重要文件（如有）；
（八）公司有关信息披露的管理制度规定的其他重大事项。
第七章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解
释。
方正阀门集团股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 9 日