京投发展:京投发展股份有限公司2025年第五次临时股东会(总第121次)会议资料

京投发展股份有限公司
2025 年第五次临时股东会
（总第121次）
会议资料
中国 北京
二Ｏ二五年七月十六日
京投发展股份有限公司 2025 年第五次临时股东会
(总第 121 次)会议议程与议案表决办法
一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2025年7月16日（星期三）下午14:00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
五、会议审议事项：
1、关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案
2、关于向控股子公司增资暨关联交易的议案
六、表决办法：
1、现场投票表决办法
根据中国证监会《上市公司股东会规则》规定：
（1）表决前由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准；
（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（3）计票时以每一股为一票计算；
（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
2、网络投票表决办法
本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
股东会网络投票注意事项等详见《关于召开 2025 年第五次临时股东会的通知》（临 2025-063）。
3、根据公司《章程》等有关规定，上述议案 1、2 须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。
4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算并提供网络投票和现场投票的合并统计数据。
议程之一
1、 关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案
各位股东：
为满足公司日常经营和项目建设的资金需要，公司拟向控股股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）申请借款，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司拟向控股股东京投公司申请借款总额不超过人民币 34 亿元，期限 5 年，
借款利率以双方签署相关协议时全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR下浮
90BP 为准，利率调整频次为每年 1 月 1 日和 7 月 1 日随市场 LPR 利率进行一次
调整，半年付息，到期还本。同时，公司将以持有的项目公司股权质押或资产抵押等方式作为担保。
截至 2025 年 3 月 31 日，京投公司持有公司 40.00%股权，为公司控股股东，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，京投公司为公司关联法人。关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士须回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。
本次关联交易达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易需提交公司股东会审议。
（二）审议程序
2025 年 6 月 25 日，公司召开独立董事专门会议 2025 年第四次会议，以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十二届董事会第十三次会议审议。
2025 年 6 月 30 日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。
二、关联方介绍

（一）关联人介绍
京投公司持有公司 40.00%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，京投公司系公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：郝伟亚
注册资本：17,315,947.49 万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。
截至 2024 年 12 月 31 日，京投公司总资产 9,276.21 亿元、净资产 3,148.97
亿元；2024 年 1-12 月营业收入 141.97 亿元、净利润 27.66 亿元。（合并报表口
径，经审计）
截至 2025 年 3 月 31 日，京投公司总资产 9,561.67 亿元、净资产 3,208.95
亿元；2025 年 1-3 月营业收入 28.51 亿元、净利润 8.09 亿元。（合并报表口径，
未经审计）
三、关联交易的主要内容
（一）协议各方
委托人（或贷款人）：北京市基础设施投资有限公司
借款人：京投发展股份有限公司
（二）借款金额
借款金额不超过人民币 34 亿元。

（三）借款期限
自借款之日起 5 年。
（四）借款利率
借款利率以双方签署相关协议时全国银行间同业拆借中心公布的1 年期 LPR
下浮 90BP 为准，并执行浮动利率，利率调整频次为“每年 1 月 1 日和 7 月 1 日
随市场 LPR 利率进行调整”。每半年付息一次，到期一次性还本。
截至本公告披露日，公司与京投公司尚未签订借款协议，股东会审议通过后，将与相关方签署本次借款事项的相关协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。
四、交易目的以及对公司的影响
本次关联交易事项主要系为补充公司日常经营资金需求，有助于增强公司流动资金周转，为公司经营活动提供资金保障。本次交易不会损害公司及全体股东利益，对公司业务独立性不产生影响。
五、关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
2025年6月30日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。同时，同意提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件。
此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
（二）独立董事专门会议审议情况
2025 年 6 月 25 日，公司召开独立董事专门会议 2025 年第四次会议，以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为，本次公司向控股股东申请借款是基于公司经营实际需要，在双方协商一致的基础上进行的，遵循公平、公正、公允的原则。本次借款暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，相关程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，不影响公司的独立性。因此，我们同意《关于向控
股股东申请借款暨关联交易的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会第十三次会议审议。
六、历史关联交易情况
过去12个月内，京投公司向公司及子公司（含全资、控股）提供借款647,000.00万元。截至2025年5月31日，京投公司向公司及子公司（含全资、控股）提供借款余额3,168,945.59万元。
上述议案已经2025年6月30日公司第十二届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

议程之二
2、 关于向控股子公司增资暨关联交易的议案
各位股东：
为补充项目公司经营所需资金，支持其业务发展，公司全资子公司北京京投
置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）拟与公司控股股东北京市基础设
施投资有限公司（以下简称“京投公司”）共同向公司控股子公司北京京投兴平
置业有限公司（以下简称“兴平公司”）、北京京投灜德置业有限公司（以下简称
“灜德公司”）以及北京京投兴海房地产有限公司（以下简称“兴海公司”）进行
增资，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
兴平公司、灜德公司以及兴海公司（以下统称“项目公司”）系公司全资子
公司京投置地与公司控股股东京投公司按照51:49的持股比例投资设立的项目公
司。兴平公司、灜德公司以及兴海公司为公司控股子公司。
公司全资子公司京投置地与公司控股股东京投公司按照持股比例以现金方
式共同向兴平公司合计增资 80,000 万元，其中京投置地增资 40,800 万元、京投
公司增资 39,200 万元；向灜德公司合计增资 80,000 万元，其中京投置地增资
40,800 万元、京投公司增资 39,200 万元；向兴海公司合计增资 127,000 万元，
其中京投置地增资 64,770 万元、京投公司增资 62,230 万元。
本次增资前，兴平公司注册资本为5,000万元，灜德公司注册资本为5,000
万元，兴海公司注册资本为10,000万元。
本次增资完成后，兴平公司注册资本变更为85,000万元，灜德公司注册资本
变更为85,000万元，兴海公司注册资本变更为137,000万元。增资后，京投置地
与京投公司持有项目公司股权比例不变，兴平公司、灜德公司以及兴海公司仍为
公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化。股权结构如下：
项目公司 增资前 增资后
名称 股东名称 出资方式 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
兴平公司 京投置地 货币 2,550 51 43,350 51
京投公司 货币 2,450 49 41,650 49

灜德公