马钢股份:马钢股份H股市场公告(持续关连交易-修订现有产品购销协议之年度上限)

此 乃 要 件 请 即 处 理
阁下如对本通函任何方面有任何疑问，应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下的马鞍山钢铁股份有限公司的股份全部售出或转让，应立即将本通函及代表委任表格 交予买方或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买方或承让人。香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整 性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引 致之任何损失承担任何责任。
马 鞍 山 钢 铁 股 份 有 限 公 司
Maanshan Iron & Steel Company Limited
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股票代号：00323）
(1)持续关连交易－修订现有产品购销协议之年度上限；
(2)回购注销部分限制性股票；
及
(3)临时股东大会通告
独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问
天财资本国际有限公司
除文义另有所指外，本通函使用的词汇采用当 中「释 义」一 节界定的涵义。
董事会函件载於本通函第1至22页。独立董事委员会函件载於本通函第23页。独立财务顾问函件（载有其对独立董事委员会及独立股东的意见）载於本通函第24至36页。
马鞍山钢铁股份有限公司（「本公 司」）谨订於2025年7月30日在中国安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公大楼举行2025年第二次临时股东大 会（「临时股东大会」）的 通告已於2025年7月10日发出。不论 阁下能否亲自出席临时股东大会，务请按照代表委任表格上印备之指示填妥，并最迟於大会指定举行时间二十四小时前交回本公司注册地 址（倘为国内股票持有者或其委任代 理）中 国安徽省马鞍山市九华西路8号，或H股过户登记处香港中央证券登记有限公司（倘为H股股票持有者或其委任代理）香港湾仔皇后大道东183号和合中心17楼1712–1716号舖。填妥并交回代表委任表格後， 阁下仍可亲自出席大会或其任何续会及於会上投票。
2025年7月10日
目 录
页数
释义 ...... ii
董事会函件 ...... 1
1. 绪言 ...... 1
2. 持续关连交易－修订现有产品购销协议之年度上限 ...... 2
3. 回购注销部分限制性股票 ...... 14
4. 临时股东大会及代表委任安排 ...... 21
5. 临时股东大会的投票程序 ...... 21
6. 推荐建议 ...... 22
附录一 － 独立董事委员会函件 ...... 23
附录二 － 独立财务顾问函件 ...... 24
附录三 － 一般资料 ...... 37
附录四 － 2025年第二次临时股东大会通告 ...... 43
– i –

释 义
在本通函中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义
「宝钢股份」 指 宝山钢铁股份有限公司，一家於中国注册成立的股份有限
公司，为中国宝武的附属公司
「董事会」 指 本公司之董事会
「增资事项」 指 宝钢股份根据日期为2025年4月17日的增资协议向马钢有
限增资人民币38.61亿元，其中人民币2.66亿元作为马钢有
限的新增注册资本，人民币35.95亿元作为马钢有限的资本
公积
「中国宝武」 指 中国宝武钢铁集团有限公司，一家於中国注册成立的有限
责任公司，由国务院国资委90%控股拥有国有资本投资公
司的试点企业
「中国宝武集团」 指 中国宝武及其附属公司（不包括本集团）
「本公司」 指 马鞍山钢铁股份有限公司，一家於中国注册成立的股份有
限公司
「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义
「持续关连交易」 指 补充协议及其项下拟进行的交易
「董事」 指 本公司之董事
「临时股东大 会」或「2025 指 本公司将於2025年7月30日举行的临时股东大会，以批准（其
年第二次临时股东大 中包 括）持 续关连交易及采纳建议修订年度金额上限
会」
「现有产品购销协议」 指 本公司与中国宝武於2024年10月30日所订立之产品购销协
议
– ii –

释 义
「股权转让事项」 指 本公司根据日期为2025年4月17日的股权转让协议向宝钢
股份转让持有的马钢有限35.42%股权
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成的董事委员会，将会（其中包括）
考虑并就持续关连交易及采纳建议修订年度金额上限，并
向独立股东提供意见
「独立财务顾问」 指 天财资本国际有限公司是从事第一类（证券交 易）及 第六类
（就机构融资提供意见）受 证券及期货条例规管活动的持牌
公司，获委任为为独立财务顾问，将就持续关连交易及采
纳建议修订年度金额上限向独立董事委员会及独立股东提
供意见
「独立非执行董事」 指 本公司之独立非执行董事
「独立股东」 指 本公司股 东（母 公司及其联系人除外）
「最後实际可行日期」 指 2025年7月3日，即本通函付印前就确定其中所载若干资料
的最後实际可行日期
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「马钢集 团」或「母公司」 指 马钢（集 团）控股有限公司为一家国有有限公司。公司前身
为马鞍山马钢总公司，於1998年9月获政府批准改制成为
马钢（集团）控股有限公司
– iii –

释 义
「马钢有限」 指 马鞍山钢铁有限公司，一家於中国注册成立的有限公司，
截至本通函日期，为本公司的非全资附属公司，其已於
2025年6月27日完成工商登记变更
「原产品购销协议」 指 本公司与中国宝武於2024年10月30日订立之产品购销协议
「中国」 指 中华人民共和国
「人民币」 指 人民币，中国的法定货币
「建议修订年度金额上限」指 截至2027年12月31日止三个年度，有关补充协议及其项下
拟进行的交易的建议修订年度金额上限
「证券及期货条例」 指 《证券及期货条例》（香港法例第571章）
「股东」 指 本公司股票持有者
「国家指定价格」 指 由中国政府相关部门设定或参照中国相关政府部门颁发有
关法律、规例、决定、命令或政策所设定的价格
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「补充协议」 指 本公司与中国宝武於2025年6月20日所订立之现有产品购
销协议补充协议
「公司与中国宝武钢铁集 指 关於本公司与中国宝武钢铁集团有限公司订立之2025–
团有限公司签订2025– 2027年产品购销协议之补充协议及其项下拟进行之交易，
2027年产品购销协议补 以及采纳建议修订年度金额上限的议案
充协议」
「%」 指 百分比

董 事 会