上纬新材:上纬新材料科技股份有限公司股票交易异常波动公告

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-051
上纬新材料科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）股票交易于2025年7月9日、2025年7月10日连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到30%，根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
公司自查并向控股股东核实，截至本公告披露日，除公司已披露信息外，公司、公司控股股东SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）（以下简称“SWANCOR萨摩亚”）不存在应披露而未披露的重大信息。
公司控股股东SWANCOR萨摩亚于2025年7月8日与上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”）、上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远新创合伙”）分别签署了《股份转让协议》，公司5%以上股东金风投资控股有限公司（以下简称“金风投控”）与致远新创合伙签署《股份转让协议》。本次交易完成后，智元恒岳和致远新创合伙合计将拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华先生将成为上市公司实际控制人。本次交易尚需上市公司股东会审议通过相关事项，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中登公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性。
一、股票交易异常波动的具体情况

公司股票交易于 2025 年 7 月 9 日、2025 年 7 月 10 日连续两个交易日内日
收盘价格涨幅偏离值累计达到 30%，根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动情形，公司对有关事项进行了自查，并发函向公司控股股东核实，现将有关情况说明如下：
1、公司近期日常经营情况正常，未发生重大变化。市场环境或行业政策未发生重大调整，生产成本和销售等情况未出现大幅波动、内部生产经营秩序正常。
2、2025 年 7 月 8 日，公司控股股东 SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、Strategic
Capital Holding Limited（Samoa）（以下简称“STRATEGIC 萨摩亚”）及上市公司间接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）共同签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.40%。
SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于 SWINHOKAINVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。

上述股份转让完成及表决权放弃后，智元恒岳、致远新创合伙合计将拥有上市公司 29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由SWANCOR 萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华先生将成为上市公司实际控制人。
根据《股份转让协议一》的相关约定，以本次股份转让为前提，智元恒岳拟按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向全体股东发出部分要约，要约收购上市公司 149,243,840 股股份（占上市公司总股本的 37.00%）。SWANCOR 萨摩亚将以其所持上市公司 135,643,860 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约。
前述事项的相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。除此之外，不存在其他应披露而未披露的重大信息。
3、经公司自查，未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
4、经公司核实，公司本次股票异常波动期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人不存在买卖公司股票的行为。
三、董事会声明
公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）本公司没有任何根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《科创板上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
四、相关风险提示
公司郑重提请广大投资者关注以下风险因素：
1、公司将根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。受客观条件限制，公司无法掌握股市变动的原因和趋势，
公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过相关事项，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中登公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息以上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025 年 7 月 11 日