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江丰电子:向特定对象发行股票预案

公告时间:2025-07-10 18:07:41

证券代码:300666 证券简称:江丰电子 公告编号:2025-071
宁波江丰电子材料股份有限公司
向特定对象发行股票预案
2025 年 7 月

发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次发行引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准,本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过,尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。以上批准或注册均为本次向特定对象发行 A 股股票的前提条件,能否取得相关的批准或注册,以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名(含 35 名)的
特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票申请获得深圳证券交易所审核通过,并经中国证监会同意注册后,与保荐机构(主承销商)按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式,本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%,且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化,则前述发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决
定后,按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过 79,596,204 股(含本数)。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化,则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行 A 股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得上市交易。本次向特定对象发行 A 股股票结束后,由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
6、在考虑从募集资金总额中扣除 2,000 万元的财务性投资后,本次发行的募集资金总额不超过 194,782.90 万元(含本数),扣除发行费用后拟将全部用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用 占比
募集资金
1 年产 5,100 个集成电路设备用静电吸盘产 109,790.00 99,790.00 51.23%
业化项目
2 年产 12,300 个超大规模集成电路用超高 35,000.00 27,000.00 13.86%
纯金属溅射靶材产业化项目
3 上海江丰电子研发及技术服务中心项目 9,992.90 9,992.90 5.13%
4 补充流动资金及偿还借款 58,000.00 58,000.00 29.78%
合计 212,782.90 194,782.90 100.00%
在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前,公司董事会可根据市
场情况及自身实际,以自筹资金择机先行投入募投项目,待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额,公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
7、本次向特定对象发行 A 股股票事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
8、本次向特定对象发行 A 股股票完成后,本次向特定对象发行 A 股股票前
公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共同享有。
9、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定,并且制定了公司《未来三年股东分红回报规划(2025 年-2027 年)》。关于公司利润分配政策、最近三年利润分配情况以及公司关于未来三年股东分红回报规划等具体情况,详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行 A 股股票后,公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”,注意投资风险。

目 录

特别提示 ...... 3
释 义 ...... 8
第一节 本次发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次发行方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行的审批程序...... 18
八、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划...... 19
二、本次募集资金使用的具体情况...... 19
三、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 32
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形,或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 33
六、本次发行相关的风险说明...... 33
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 40
一、公司利润分配政策...... 40
二、公司最近三年利润分配情况...... 44

三、未来三年股东分红回报规划...... 45
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 46
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施...... 46
释 义
本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
公司、本公司、发行人、上市 指 宁波江丰电子材料股份有限公司
公司、江丰电子
股东会 指 宁波江丰电子材料股份有限公司股东会
董事会 指 宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
监事会 指 宁波江丰电子材料股份有限公司监事会
本次发行、本次向特定对象发 宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发
行股票、本次向特定对象发行 指 行 A 股普通股股票的行为
A 股股票
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
控股股东、实际控制人 指 姚力军先生
江阁投资 指 宁波江阁实业投资合伙企业(有限合伙)
宏德投资 指 宁波宏德实业投资合伙企业(有限合伙)
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指

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