仕佳光子:第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2025-032
河南仕佳光子科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六
次会议于 2025 年 7 月 10 日在公司研发楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开。
会议通知已于 2025 年 7 月 6 日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董
事长葛海泉主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议审议了如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金购买东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称“标的公司”）82.3810%股权并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略与投资委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.本次交易整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
2.本次发行股份及支付现金购买资产交易的具体方案
2.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
2.2 发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“光电子基金”）、刘晓明、玄国栋、佛山优势易盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山优势”）、赵洪军 5 名交易对方（以下合称“交易对方”）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
2.3 发行股份的定价方式和价格
①定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。

②发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 35.29 28.24
前 60 个交易日 28.48 22.79
前 120 个交易日 23.40 18.72
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
为 28.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
③发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股票的每股发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，不足一股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数
量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
④锁定期安排
除佛山优势之外的交易对方因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。佛山优势因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
但若某个交易对方取得本次交易上市公司发行的股份时，距离其取得本次交易的标的股权的时间不足 12 个月，则该交易对方用该部分标的股权取得的上市公司股份应当自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
交易对方与上市公司在符合适用法律的前提下，后续就业绩承诺及补偿等事宜进行另行约定，则交易对方将与上市公司一并就锁定期进行补充安排。上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，均应遵守上述股份锁定安排。
如交易对方因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。若上述锁定期安排与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
⑤损益归属期间安排
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割
盈利由上市公司按其所持标的公司的股权比例享有；在损益归属期间所产生的亏损由交易对方按转让标的资产的相对比例分别承担，并于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
⑥滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
⑦业绩承诺与补偿安排
截至公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
3.本次募集配套资金的具体方案
3.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
3.2 发行对象、金额和数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数
量为上限。
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
3.3 发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
3.4 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易现金对价、中介机构费用以及交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司将根据证券监管机构的最新监管意
见进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
3.5 股份锁定期
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
4.决议有效期
本次交易的决议经公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略与投资委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，