恒辉安防:德恒上海律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见

德恒上海律师事务所
关于江苏恒辉安防股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见
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提前赎回可转换公司债券的法律意见
德恒上海律师事务所
关于江苏恒辉安防股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见
德恒 02F20240517号
致：江苏恒辉安防股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“恒辉安防”）的委托，并根据公司与本所签署的《法律服务补充合同》，担任公司本次可转换公司债券提前赎回事项（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号—可转换公司债券》（以下简称“《监管指引 15 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次赎回所涉及的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等国家法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实发表法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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2．本所律师同意将本法律意见作为发行人本次赎回所必备的法定文件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
3．本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
4．对于本所出具的本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明作为制作本法律意见的依据。
5．本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就本法律意见出具日前已发生并存在的与公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的中国境内事实发表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本法律意见中涉及述及的中国境外法律事项以及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
6．本法律意见仅供发行人为本次赎回之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用作其他任何目的或用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

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一、本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）发行人的批准和授权
2023年 6 月 26 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事已就上述事项发表独立意见。
2023年 7 月 13日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了上 述 与
本次发行有关的议案。
2023 年 11 月 15 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案。独立董事已就上述事项发表独立意见。根据发行人 2023 年第二次临时股东大会的授权，前述发行方案的调整属于董事会被授权范围内事项，由董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
2024年 6 月 27 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长
向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，提议将本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权事宜有效期自届满之日起延长 12
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个月。
2024年 7 月 15日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了上 述 两
项议案。
2024年 8 月 16 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于进一
步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》等与公开发行可转换公司债
券相关的议案。根据发行人于 2024 年 7 月 15 日召开的 2024 年第一次临时股东大会的
授权，前述发行方案的调整属于董事会被授权范围内事项，由董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（二）深交所及中国证监会的审核同意
2024年 6 月 14 日，深交所上市审核委员会召开 2024年第 11 次审议会议，对发行
人向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024年 7 月 19 日，中国证监会出具《关于同意江苏恒辉安防股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1063 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
（三）可转换公司债券的发行及上市情况
根据发行人于 2024 年 9 月 9 日公告的《江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券上市公告书》，公司于 2024 年 8 月 21 日向不特定对象发行了 5,0
00,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 50,000.00万元。公司 50,000.00
万元可转换公司债券于 2024 年 9 月 12 日起在深交所挂牌交易，债券简称“恒辉转
债”，债券代码“123248”，存续的起止日期为 2024 年 8 月 21 日至 2030 年 8 月 20
日，转股的起止日期为 2025 年 2 月 27日至 2030 年 8月 20日。
综上所述，本所律师认为，发行人可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必
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要的批准和授权，并已取得深交所及中国证监会的核准及同意。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款的规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
（二）《监管指引 15 号》规定的赎回条件
根据《监管指引 15 号》第二十条第一款的规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
（三）《募集说明书》约定的赎回条件
根据发行人于 2024 年 8 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江
苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）之“第二节 本次发行概况/三、本次发行的基本情况/（十）本次发行可转债的基本条款/11、赎回条款/（2）有条件赎回条款”的约定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1.在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算