国星光电:第六届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-032
佛山市国星光电股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会
议已于 2025 年 7 月 4 日以面呈、邮件等方式发出通知，并于 2025 年 7 月 10 日
上午以现场结合通讯方式在公司召开。本次会议由董事长雷自合先生主持，会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。3 名监事列席会议。本次会议的召集、召
开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。
经与会董事认真审议和表决，本次会议形成决议如下：
一、审议通过《关于调整公司董事会秘书的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权
因工作安排调整，董事会秘书袁卫亮先生申请辞去公司董事会秘书职务，根据规定，袁卫亮先生提交的辞职报告自送达董事会之日起生效。
经董事长提名、董事会提名委员会审核，董事会同意聘任李文强先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
具体内容详见公司 2025 年 7 月 11 日登载于《证券时报》《中国证券报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整董事会秘书的公告》。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权
关联董事温济虹、张勇就此议案回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，董事会
认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
三、逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案。方案具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议
案回避表决。
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议
案回避表决。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在股东会审议通过、深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行。
3、发行对象和认购方式
表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议
案回避表决。
本次发行对象为包括公司控股股东佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）在内的不超过 35 名特定投资者，其中，佛山照明对本次向特定对象发行 A 股股票的认购金额为 11,600.00 万元，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股份由其他发行对象现金认购。佛山照明不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除佛山照明外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
除佛山照明外的其他发行对象将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议
案回避表决。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即“发行
底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。
佛山照明不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价
结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则佛山照明按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
5、发行数量
表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议
案回避表决。
根据证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过 185,543,150 股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
6、限售期
表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议
案回避表决。
本次发行前，佛山照明直接和间接持有发行人 21.48%的股份，按照本次发行股份数量上限和佛山照明拟认购的金额测算，本次发行完成后，佛山照明直接和间接持有发行人股份的比例未超过 30%，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《注册管理办法》的相关规定，佛山照明认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；除佛山照明外的其他不超过 34 名特定对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议
案回避表决。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议
案回避表决。
本次发行预计募集资金总额不超过 98,132.39 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金使用金额
1 超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产 37,309.21 36,189.21
品生产建设项目
2 光电传感及智能健康器件产业化建设项目 19,011.37 19,011.37
3 智慧家居显示及 Mini 背光模组建设项目 11,818.62 11,818.62
4 智能车载器件及应用建设项目 5,353.28 5,353.28
5 国星光电研发实验室项目 15,759.91 15,759.91
6 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合 计 99,252.39 98,132.39
注：本次发行之预案董事会召开前 6 个月内，公司存在新投入和拟投入的财务性投资共计 1,120.00 万元，系公司受让的广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）1,120.00 万元基金份额对应的认缴权，上述新投入和拟投入的财务性投资已在本次募投项目“超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产品生产建设项目”的拟募集资金总额中扣除。
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
9、滚存利润的安排
表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议
案回避表决。
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由公司本次向特定对象发行
完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
表决结果：7 票同意、0 票反对，0 票弃权。关联董事温济虹、张勇就此议
案回避表决。
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起 12 个月。
以上议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议逐项审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会逐项审议，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以深交所审