国星光电:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告

证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-040
佛山市国星光电股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定
对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易内容概述
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股票，本次发行对象为包括公司控股股东佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）在内的不超过 35 名（含本数，下同）符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 98,132.39 万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%（即不超过 185,543,150 股）。其中，佛
山照明承诺认购金额为 11,600.00 万元。公司于 2025 年 7 月 10 日与佛山照明签
订了附条件生效的股份认购协议。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确
定。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司A 股股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。
（二）关联关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东佛山照明在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。

其中，佛山照明为公司控股股东，本次向佛山照明发行股票构成关联交易。除佛山照明外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定公司向其发行股票是否构成关联交易。
（三）审批程序
本次发行相关议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事张勇先生、温济虹先生已依法回避表决。在董事会审议之前，相关议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需公司股东会审议通过以及经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。公司股东会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：佛山电器照明股份有限公司
公司住所：佛山市禅城区汾江北路 64 号
注册资本：154,877.82 万元（2025 年 1 月，佛山照明回购的 1,300 万股 A 股
股份完成注销，注销完成后，佛山照明总股本变更为 153,577.82 万股，变更后的注册资本尚在办理工商变更登记。）
企业类型：股份有限公司
法定代表人：万山
设立时间：1992 年 10 月 20 日
经营范围：一般项目：照明器具销售；照明器具制造；家用电器销售；家用电器制造；半导体照明器件销售；半导体照明器件制造；电子产品销售；电子元器件制造；电气信号设备装置销售；电气信号设备装置制造；电池销售；电池制造；五金产品制造；五金产品零售；电线、电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；汽车零部件及配件制造；通讯设备销售；通信设备制造；消防器材销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；安防设备制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；工艺美术彩灯制造；工艺美
术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；卫生洁具销售；卫生洁具制造；家具销售；气体、液体分离及纯净设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；日用百货销售；城乡市容管理；市政设施管理；家用电器安装服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；合同能源管理；工程管理服务；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）股权及控制关系
截至2025年3月31日，佛山照明的控股股东为广东省广晟控股集团有限公司和广东省电子信息产业集团有限公司，实际控制人为广东省广晟控股集团有限公
司。
佛山照明与其控股股东、实际控制人的控制关系如下：
（三）主营业务及最近三年主要业务发展情况
佛山照明专注研发、生产和销售高品质的节能照明产品，主营业务主要包括通用照明、电工产品、汽车照明、LED 封装产品等的研发、生产和销售。最近三年，佛山照明主营业务未发生变化。
（四）主要财务数据

佛山照明最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2025年3月31日 2024年12月31日
资产合计 1,693,949.58 1,715,976.35
负债合计 666,539.51 699,326.34
所有者权益 1,027,410.07 1,016,650.01
归属于母公司所有者权益合计 665,934.85 657,430.43
合并利润表项目 2025年1-3月 2024年度
营业收入 214,509.76 904,823.76
营业利润 9,987.87 58,708.96
利润总额 9,925.72 60,094.90
净利润 8,729.33 52,348.51
归属于母公司所有者的净利润 6,475.71 44,618.40
注：上述2024年度财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为“大信审字[2025]第22-00044号”；2025年1-3月财务数据未经审计。
（五）关联关系
截至目前，佛山照明及其全资子公司佛山市西格玛创业投资有限公司合计持有公司 21.48%股份，佛山照明为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，佛山照明系公司的关联法人，本次签署相关协议构成关联交易。
（六）资信情况
经查询，佛山照明不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票，佛山照明拟认购金额为 11,600.00 万元，每股面值人民币 1.00 元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票采取询价方式发行，定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）（即“发行底价”）。
具体发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
佛山照明不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则佛山照明按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购金额为 11,600.00 万元。
五、关联交易协议的主要内容
公司（以下称“甲方”）于 2025 年 7 月 10 日与佛山电器照明股份有限公司
（以下称“乙方”）签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）股份认购条款
1、本次发行的认购对象
乙方拟认购甲方本次发行的股份。
2、本次发行的股票类型和面值
甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格
（1）发行数量：本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过185,543,150 股（含本数）。其中，乙方承诺认购金额为 11,600.00 万元，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若证券监管部门对前述发行数量有所调整，以中国证监会同意注册的方案为准。
（2）发行规模：拟募集资金总额不超过 98,132.39 万元（含本数），并以中国证监会同意注册的方案为准。
（3）定价基准日：公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

（4）发行价格：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司 A 股股票交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对除权、除息前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
乙方不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购金额为11,600.00 万元