国星光电:佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：002449 证券简称：国星光电
佛山市国星光电股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年七月

发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行 A 股股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示
一、佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票相关事项
已于 2025 年 7 月 10 日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并已获得履行
国有资产监督管理职责的主体同意，尚需提交公司股东会审议批准，并在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
除佛山照明以外的最终发行对象将在本次向特定对象发行获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）根据竞价结果协商确定。佛山照明不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则佛山照明按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购金额为 11,600.00 万元。发行底价即为公司本次
发行定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%。前述特定发行对象中，
佛山照明系公司控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。
三、根据证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。按照本预案公告日公司总股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过 185,543,150 股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决
议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
最终发行股份数量将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定。
四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行申请获得股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 98,132.39 万元（含本数），扣除发行费用后将用于“超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及 Mini 背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金。为满足项目开展的需要，本次向特定对象发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
六、本次发行前，佛山照明直接和间接持有发行人 21.48%的股份，按照本次发行股份数量上限和佛山照明的拟认购金额测算，本次发行完成后，佛山照明直接和间接持有发行人股份的比例未超过 30%，不会触发《上市公司收购管理办
法》规定的要约收购义务。
七、根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规的规定，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东佛山照明认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；除佛山照明外的其他不超过 34 名特定对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，公司在向特定对象发行股票预案中增加了利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详细情况请详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
九、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、本次向特定对象发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12 个月。
十一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行的相关风险”，注意投资风险。
十三、如若本次向特定对象发行股票在获得深交所审核通过或经中国证监会作出同意注册的决定前，向特定对象发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，公司将及时履行必要的决策程序，按照调整后的相关规定对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

目录

发行人声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
一、普通术语......8
二、专业术语......8
第一节 本次向特定对象发行方案概要......11
一、公司的基本情况......11
二、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期......14
五、募集资金投向......17
六、本次发行是否构成关联交易......18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
八、本次发行前滚存未分配利润安排......18
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序......19
第二节 发行对象基本情况......20
一、发行对象......20
二、董事会确定的发行对象基本情况......20
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要......27
一、股份认购条款......27
二、违约责任......29
三、生效和终止......29
第四节 董事会关于本次募集资金的可行性分析......31
一、本次募集资金的使用计划......31
二、本次募集资金投资项目情况......31
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......51
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......52
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的影响......52
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......53
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......53
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形......53
五、本次发行对公司负债结构的影响......54
第六节 本次发行的相关风险......55
一、市场与政策风险......55
二、业务与经营风险......55
三、财务风险......56
四、募集资金投资项目风险......56
五、其他风险......57
第七节公司利润分配政策及执行情况......58
一、公司利润分配政策和现金分红政策......58
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况......60
三、公司未来三年股东回报规划......61
第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施......64
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...64
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......66
三、本次发行的必要性和合理性......67
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方
面的储备情况......67
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施......70
六、相关主体作出的承诺......71
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......73
释义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
一、普通术语
发行人、本公司、公司、上 指 佛山市国星光电股份有限公司
市公司、国星光电
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 本次向特定对象发行A股股票的行为
发行股票
广晟控股集团 指 广东省广晟控股集团有限公司，发行人实际控制人
佛山照明 指 佛山电器照明股份有限公司，发行人控股股东
佛山西格玛 指 佛山市西格玛创业投资有限公司，佛山照明之全资子公司
国星电子 指 佛山市国星电子