国星光电:关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-036
佛山市国星光电股份有限公司
关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”、“公司”）2025年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案已经公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现就相关情况公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 98,132.39 万元（含本数），发行股票数量不超过 185,543,150 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前总股本的 30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为 618,477,169 股，本次发行的股份数量上限为 185,543,150 股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到 804,020,319 股，本次向
特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定；
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为 98,132.39 万元（含本数），且不考虑相关发行费用的影响；
4、假设本次向特定对象发行于 2025 年 10 月 31 日完成，此假设仅用于测算
本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；
5、2024 年度，公司归属于母公司股东的净利润为 5,153.01 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润 823.67 万元；
6、假设 2025 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年度的基础上按照持平、增长 20%和下降 20%的业绩变动幅度测算；
7、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、利润分配、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
8、除募集资金、净利润外不考虑其他因素对净资产的影响；
9、以上假设仅为测算本次向特定对象发行股份对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2025 年及未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
2024 年度 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 /2024 年 12 月
31 日 本次发行前 本次发行后
股本总额（股） 618,477,169 618,477,169 804,020,319
假设 1：假设 2025 年全年利润预测数较 2024 年持平
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 0.0833 0.0833 0.0794
损益前 稀释每股收益（元/股） 0.0833 0.0833 0.0794

2024 年度 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 /2024 年 12 月
31 日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 0.0133 0.0133 0.0127
性损益后 稀释每股收益（元/股） 0.0133 0.0133 0.0127
加权平均净 扣除非经常性损益前 1.35% 1.35% 1.29%
资产收益率 扣除非经常性损益后 0.22% 0.22% 0.21%
假设 2：假设 2025 年全年利润预测数较 2024 年下降 20%
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 0.0833 0.0667 0.0635
损益前 稀释每股收益（元/股） 0.0833 0.0667 0.0635
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 0.0133 0.0107 0.0101
性损益后 稀释每股收益（元/股） 0.0133 0.0107 0.0101
加权平均净 扣除非经常性损益前 1.35% 1.08% 1.03%
资产收益率 扣除非经常性损益后 0.22% 0.17% 0.17%
假设 3：假设 2025 年全年利润预测数较 2024 年增长 20%
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 0.0833 0.1000 0.0952
损益前 稀释每股收益（元/股） 0.0833 0.1000 0.0952
扣除非经常 基本每股收益（元/股） 0.0133 0.0160 0.0152
性损益后 稀释每股收益（元/股） 0.0133 0.0160 0.0152
加权平均净 扣除非经常性损益前 1.35% 1.61% 1.55%
资产收益率 扣除非经常性损益后 0.22% 0.26% 0.25%
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
此外，在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对相关指标的假设分析不代表公司对 2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公司同日于巨潮资讯网
披露的 《佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》的“第四节 董事会关于本次募集资金的可行性分析”。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集资金拟用于“超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产品
生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini 背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司现有业务产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、品牌和市场、生产管理等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场、生产管理等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人员方面
作为佛山市引才育才标杆企业，公司人才培育工作紧紧围绕着经营发展目标，积极探索并不断完善人才建设体制机制，培养了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在业务开拓、品牌形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等环节具备优秀的人才，对行业的发展具有深刻理解，能够依据行业及企业发展制定发展策略。
因此，公司优秀的人才队伍为募投项目的实施提供了可靠保证。
2、技术方面
公司始终坚持创新驱动发展战略，不断加强研发技术投入，强化知识产权管理和前瞻技术研究开发。2024 年度公司研发投入为 19,085.16 万元，占营业收入的比例为 5.50%。公司构建了严密专利布局网络，并建立了知识产权管理创新模
式，在专利技术保护、运用和推广等方面取得卓越成效，截至 2024 年末，公司累计申请专利 1,207 项，累计授权专利 842 项。公司成功搭建博士后科研工作站、半导体照明材料及器件国家地方联合工程实验室等 1