国星光电:佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：002449 证券简称：国星光电
佛山市国星光电股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
二〇二五年七月

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”、“国星光电”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次向特定对象发行股份总数不超过 185,543,150股（含本数），预计募集资金总额不超过 98,132.39 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
序 项目名称 项目投资金额 募集资金使用金额
号
1 超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品 37,309.21 36,189.21
生产建设项目
2 光电传感及智能健康器件产业化建设项目 19,011.37 19,011.37
3 智慧家居显示及 Mini 背光模组建设项目 11,818.62 11,818.62
4 智能车载器件及应用建设项目 5,353.28 5,353.28
5 国星光电研发实验室项目 15,759.91 15,759.91
6 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合 计 99,252.39 98,132.39
注：本次发行之预案董事会召开前 6 个月内，公司存在新投入和拟投入的财务性投资共计 1,120.00 万元，系公司受让的广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）1,120.00 万元基金份额对应的认缴权，上述新投入和拟投入的财务性投资已在本次募投项目“超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产品生产建设项目”的拟募集资金总额中扣除。
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
一、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策鼓励支持，行业长期稳定发展
近年来，政府层面陆续出台支持 LED 行业发展的政策文件，鼓励 LED 行业
发展壮大。

2023 年 6 月，广东省人民政府发布《中共广东省委广东省人民政府关于高
质量建设制造强省的意见》提出在超高清视频显示、新能源、生物医药与健康、数字创意等领域，培育新增 3-4 个万亿元级战略性产业集群。推动半导体与集成电路、高端装备制造、前沿新材料、安全应急与环保、精密仪器设备等新兴产业跃增发展，培育新增 4-5 个超五千亿元级战略性新兴产业集群。
2023 年 8 月，工业和信息化部、财政部联合印发《电子信息制造业 2023-2024
年稳增长行动方案》，明确指出要研究制定新一轮支持视听产业发展的接续政策，促进车载视听、商用显示等新兴领域高质量发展，加快培育 OLED TV、Mini LED、8K、75 英寸及以上高端显示整机产品消费需求，引领彩色电视机新型技术发展。其中特别提到，培育新型显示关键增长点，要面向新型智能终端、文化、旅游、景观、商显等领域，推动 AMOLED、Micro LED、3D 显示、激光显示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等加快无纸化替代应用。
2023 年 12 月，工业和信息化部等七部门联合印发的《关于加快推进视听电
子产业高质量发展的指导意见》提出，加快培育商用显示、车载视听、音视频领域的专精特新“小巨人”、制造业单项冠军，打造一批具有区域影响力、引领生态发展的公共服务平台和产业集聚区。推动智慧屏、交互屏、电子白板、电子标牌、LED 大屏、广告机、数字艺术显示屏及医用显示器等产品创新。支持商业中心、旅游休闲街区、旅游度假区、夜间文化和旅游消费集聚区建设超高清户外大屏、3D 显示大屏，带动夜间经济发展。
2024 年 1 月，工业和信息化部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展
的实施意见》，提出加快量子点显示、全息显示等研究，突破 Micro LED、激光、印刷等显示技术并实现规模化应用，实现无障碍、全柔性、3D 立体等显示效果，加快在智能终端、智能网联汽车、远程连接、文化内容呈现等场景中推广，发挥前沿技术增量器作用，瞄准高端、智能和绿色等方向，加快传统产业转型升级，为建设现代化产业体系提供新动力。
相关政策的出台，明确了对新型显示、商用显示、车载视听、半导体与集成电路等多个新兴领域的培育支持，为 LED 企业研发与生产创造良好的环境，也为 LED 行业未来发展打开广阔空间。

2、LED 市场规模不断扩大，产品升级带来市场机遇
随着 LED 在下游应用细分领域越来越多，全球 LED 行业市场规模呈现出稳
定增长的态势。LED 显示屏作为 LED 下游重要三大应用领域之一，随着全球对LED 显示屏需求的不断增加，LED 显示屏市场规模也在不断增长。
近年来，在下游市场快速发展的推动下，光电子器件迎来的全新的发展机遇，同时，行业技术更新迭代速度加快，叠加政策鼓励发展等因素影响，国内光电子器件行业在各个应用领域互相渗透，光电子产业迎来了快速发展。
在当前消费电子产品的创新和升级浪潮中，市场对 LED 背光组件的需求正急剧增长。特别是在车载显示、智能家电、VR 设备、游戏机、数码相机和平板电脑等高端应用领域，Mini LED 背光技术以其高亮度、高对比度和薄型化的优势，正逐渐成为市场的新宠。
LED 在汽车领域，尤其是车辆照明和车内显示屏两大市场有着日益广泛的应用。在车辆照明方面，LED 技术不仅可应用于前大灯和尾灯产品，而且随着汽车向电气化和智能化转型，对照明系统的智能化和节能性能提出了更高的要求，市场需求正推动着车灯技术向自适应环境变化的方向发展，并且趋向于集成声音、光线和电力的多模态照明解决方案，这使得 LED 在汽车应用中的普及率逐渐提高。
综上，LED 显示、光电子器件、消费电子及 LED 背光组件、车载照明等细
分行业的快速发展和技术迭代为 LED 行业带来了良好的发展机遇，行业内的企业需把握发展机遇，实现高质量发展。
（二）本次发行的目的
1、把握行业发展机遇，优化公司产品结构
近年来，在国家政策的引导和鼓励下，LED 行业迎来新的发展机遇期，以小间距 LED、光电子器件、智能电子终端、车载 LED 等产品为代表的细分领域存在较大市场空间。通过实施本次募投项目，公司可以进一步优化现有产品结构，将公司资源向行业发展方向倾斜，以提升公司的业绩水平和盈利能力。
2、提升公司研发实力，增加技术储备

LED 行业更新迭代较快，为保持竞争优势，公司需要在符合行业发展趋势的研发方向进行前瞻性布局。通过实施国星光电研发实验室项目，可以进一步提升公司的研发实力，增加公司在第三代半导体、Mini 和 Micro LED 显示器件、车载 LED 应用等领域的技术储备，有利于更好地应对市场竞争和行业技术迭代。二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能提高公司的技术水平，从而保持公司的行业领先地位。本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，增强公司核心竞争力及盈利能力，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
本次发行的募集资金拟用于“超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产品
生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini 背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司现有业务产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次发行的发行对象为包括公司控股股东佛山照明在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，其中，佛山照明拟以现金方式参加公司本次向特定对象发行认购，认购金额为 11,600.00 万元。未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股份由其他发行对象现金认购。佛山照明不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除佛山照明外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
除佛山照明外的其他发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担