秦安股份:秦安股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 上市地点：上海证券交易所
重庆秦安机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
饶亦然、深圳市亦高实业有限公司、深圳市远致星火私募股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏华建兴业实业有限
发行股份及支付 公司、珠海亦高投资合伙企业（有限合伙）、深圳市吉城光现金购买资产 电科技有限公司、新余市长业亿立创业投资合伙企业（有限
合伙）、深圳市君汇鑫亦咨询合伙企业（有限合伙）、厦门
市穗满时时投资合伙企业（有限合伙）、深圳市清显科技有
限公司、李俊华、尤俊衡
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二五年七月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所披露或提供的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，交易对方愿意依法承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明......2
交易对方声明......4
释 义......8
一、一般释义...... 8
二、专业释义...... 9
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述...... 11
二、募集配套资金情况...... 14
三、本次交易对上市公司的影响...... 15
四、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况...... 17
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 18
六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
八、待补充披露的信息提示...... 21
重大风险提示......23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、标的公司有关风险...... 25
三、股价波动风险...... 26
第一节 本次交易概况......27
一、本次交易的背景和目的...... 27
二、本次交易方案概况...... 31
三、本次交易的性质...... 42
四、本次交易对上市公司的影响...... 43
五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况...... 45
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 46
第二节 上市公司基本情况...... 58
一、基本情况...... 58

二、股本结构及上市公司前十大股东情况...... 58
三、控股股东及实际控制人情况...... 59
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 59
五、最近三年重大资产重组情况...... 59
六、主营业务发展情况和主要财务数据...... 59
七、上市公司合法合规情况...... 60
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 61
第三节 交易对方基本情况...... 62
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 62
二、募集配套资金的交易对方...... 71
第四节 标的公司基本情况...... 72
一、基本情况...... 72
二、标的公司股权结构及控制关系...... 72
三、标的公司主要财务数据...... 73
四、标的公司主营业务情况...... 74
第五节 标的公司预估及定价情况......77
第六节 发行股份及支付现金购买资产情况......78
一、发行股份及支付现金购买资产...... 78
二、业绩承诺及补偿安排...... 83
第七节 发行股份募集配套资金情况......87
一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 87
二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格...... 87
三、发行对象...... 87
四、发行数量...... 87
五、锁定期安排...... 88
六、募集配套资金用途...... 88
七、滚存未分配利润安排...... 88
第八节 风险因素......89
一、与本次交易相关的风险...... 89
二、标的公司有关风险...... 91

三、其他风险...... 92
第九节 其他重要事项......93
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 93
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......93
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况...... 94
四、上市公司股票停牌前股价波动达到20%的说明......94
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明......95
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 95
第十节 独立董事意见......99
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......101
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
本预案 指 《重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《重庆秦安机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公司、秦 指 重庆秦安机电股份有限公司
安股份
标的公司、亦高光电 指 安徽亦高光电科技有限责任公司
标的资产 指 亦高光电 99%股权
本次交易、本次重组 指 秦安股份以发行股份及支付现金方式购买亦高光电 99%股
权，并同时募集配套资金
本次发行股份及支付现 指 秦安股份以发行股份及支付现金方式购买亦高光电 99%股权
金购买资产
本次发行股份募集配套 指 秦安股份向不超过 35 名特定投资者发行股份和/或可转换债
资金 券募集配套资金
深圳亦高 指 深圳市亦高实业有限公司
远致星火 指 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西藏华建 指 西藏华建兴业实业有限公司
珠海亦高 指 珠海亦高投资合伙企业（有限合伙）
吉城光电 指 深圳市吉城光电科技有限公司
长业亿立 指 新余市长业亿立创业投资合伙企业（有限合伙）
君汇鑫亦 指 深圳市君汇鑫亦咨询合伙企业（有限合伙）
穗满时时 指 厦门市穗满时时投资合伙企业（有限合伙）
清显科技 指 深圳市清显科技有限公司
饶亦然、深圳亦高、远致星火、西藏华建、珠海亦高、吉城
交易对方 指 光电、长业亿立、君汇鑫亦、穗满时时、清显科技、李俊
华、尤俊衡
秦安股份、饶亦然、深圳亦高、远致星火、西藏华建、珠海
交易各方