秦安股份:秦安股份第五届监事会第十次会议决议公告

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2025-021
重庆秦安机电股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议
于 2025 年 7 月 10 日以现场结合通讯的方式召开。本次监事会会议通知及议案已
于 2025 年 7 月 4 日发出。本次会议应当出席的监事人数 3 人，实际出席会议的
监事人数 3 人，会议由公司监事会主席刘加基先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司（以下简称“亦高光电”）99%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1. 本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向饶亦然、深圳市亦高实业有限公司、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏华建兴业实业有限公司、珠海亦高投资合伙企业（有限合伙）、深圳市吉城光电科技有限公司、新余市长业亿立创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君汇鑫亦咨询合伙企业（有限合伙）、厦门市穗满时时投资合伙企业（有限合伙）、深圳市清显科技有限公司、李俊华、尤俊衡共 12 名交易对方（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的安徽亦高光电科技有限责任公司 99%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响本次发行股票及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于在购买资产交易中现金支付的需求金额，则不足部分由公司自有或自筹资金补足。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2.发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）股票种类及面值、上市地点
发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。上市地点为
上海证券交易所。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（2）发行方式
本次发行采取向交易对方非公开发行股票的方式。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

（3）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为全体交易对方。发行对象将以其持有的亦高光电的股权认购本次发行的股份。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（4）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 14.16 11.33
定价基准日前 60 个交易日 12.95 10.36
定价基准日前 120 个交易日 12.27 9.82
由交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 12.74 元/股，未低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组管理办法》相关规定。
若在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按规则作相应调整。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（5）发行数量
本次发行的发行数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格。

若在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按规则作相应调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（6）锁定期安排
深圳市亦高实业有限公司、饶亦然、珠海亦高投资合伙企业（有限合伙）、李俊华、尤俊衡，因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的公司的股票，自股份发行结束之日起三十六个月内或业绩承诺期届满前（以前述日期孰晚者为准）不得以任何方式转让。
深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的公司的股票，自股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让。在符合交易所交易规则的前提下，深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业自股份发行结束之日起满十二个月后至三十六个月期间，累计出售公司的股票数量，不超过因本次交易而取得的公司股票总数量的 50%。
截至因本次交易而取得公司股份之日时，若交易对方持续持有亦高光电的股权权益时间不足 12 个月的，则前述交易对方取得的公司股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让；截止因本次交易而取得公司股份之日时，若届时交易对方持续持有亦高光电的股权权益时间已届满或超过 12 个月的，则前述交易对方取得的公司股票自股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让。
除上述交易对方外的其他交易对方，因本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的公司的股票，自股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让。
在满足《重组管理办法》等要求的前提下，公司将与交易对方就相关股份的锁定期进一步约定并予以披露。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（8）过渡期损益归属
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为本次标的资产的主要评估方法的，各方同意遵守《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求，标的资产在损益归属期间的收益应当归上市公司所有，标的资产在损益归属期间亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例对应的标的公司及子公司合并报表净资产计算，上市公司将聘请审计机构对损益归属期间的标的公司及子公司的净资产变动情况展开专项审计。
截至评估基准日的标的公司滚存未分配利润，在标的资产交割日后由交割后的标的公司股东按持股比例享有。上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
3、现金支付的具体方案
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，上市公司将以自有或自筹资金支付。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
4、交易对价及定价依据
标的资产的尽职调查、审计及评估工作尚未完成。本次交易的交易对价以具备《证券法》等法律规定及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的资产评估机构出具的《评估报告》中所载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定最终交易价格，并另行签署正式协议。

各方应在上述《评估报告》的基础上，协商确定每注册资本的基准交易单价
（“基准单价”），并采用差异化定价方案进一步确定各交易对方具体的每注册资
本的交易单价，且合计对价金额不应超过标的资产的最终交易价格。
各交易对方向秦安股份出售公司股权的具体数量，及针对该交易对方的差异
化定价方案如下：
拟转让的比例
序号 股东名称 股东类型 拟 转 让 的 持 该类型股东 对应股权的定价方案
股比例 持股比例小
计
1 深圳市亦高实业有限公司 23.6633%
2 饶亦然 15.9744% 基准单价*100%*拟转
3 珠海亦高投资合伙企业（有 管理层股东 8.3443% 49.6003% 让的股权对应的注册
限合伙） （A） 资本金额
4 李俊华 1.2189%
5 尤俊衡 0.3994%
深圳市远致星火私募股权投 远致星火 基准单价*100%*拟转
6 资基金合伙企业（有限合伙） （B） 19.1278% 19.1278% 让的股权对应的注册
资本金额
7 西藏华建兴业实业有限公司