1-1募集说明书(申报稿)(宁波卡倍亿电气技术股份有限公司)

股票简称：卡倍亿 股票代码：300863
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
Ningbo KBE Electrical Technology Co.,Ltd.
（住所：宁海县桥头胡街道汶溪周工业区）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
公告时间：2025 年 6 月

声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定发行主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转债债项信用等级为 A+。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 3 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 7 个月内。在发生可能影响公司信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。三、股利分配政策及分配情况
（一）公司股利分配政策
关于股利分配政策，公司现行有效的《公司章程》第一百六十四条规定如下：
“公司利润分配政策为：
（一）股东分红回报规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
（二）股东分红回报规划制定的考虑因素

股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东分红回报规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议通过后执行。
（四）具体分配方式
1、分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
2、公司现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司当年度实现盈利，且未分配利润为正，在依法弥补亏损、提取公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况后进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于合并口径当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
重大资金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。
3、现金分红的比例
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。
4、现金分红政策的调整和变更

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
（二）最近三年股利分配情况
1、最近三年利润分配情况
（1）2022 年度利润分配情况
2023 年 5 月 18 日，经公司 2022 年年度股东大会审议批准，公司 2022 年权
益分派方案为：以公司现有股本 59,143,766 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），合计派发现金股利 29,571,883.00 元，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 29,571,883 股。
2023 年 5 月 29 日，2022 年度利润分配方案实施完毕。
（2）2023 年度利润分配情况
2024 年 5 月 10 日，经公司 2023 年年度股东大会审议批准，公司 2023 年权
益分派方案为：以现有总股本 88,880,649 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），合计派发现金红利 44,440,324.50 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 35,552,259 股。
2024 年 6 月 6 日，2023 年度利润分配方案实施完毕。
（3）2024 年度利润分配情况
2025 年 5 月 12 日，经公司 2024 年年度股东会审议批准，公司 2024 年权益
分派方案为：以公司现有总股本 134,951,140 股剔除已回购股份 1,154,400 股后的
133,796,740 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税），实际派
发现金分红总额为人民币 40,139,022 元，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4 股，合计转增 53,518,696 股
2025 年 5 月 22 日，2024 年度利润分配方案实施完毕。
2、最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2024年度 2023年度 2022年度
现金分红金额（含税） 4,013.90 4,444.03 2,957.19
分红年度合并报表中归属于上市公司股东 16,165.45 16,594.46 14,005.17
的净利润
占当期合并报表中归属于上市公司股东的 24.83% 26.78% 21.11%
净利润的比例
公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了分红，并将持续严格按照《公司章程》的规定实施分红。
四、提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”一节，并特别注意以下风险
（一）原材料价格大幅波动对公司生产管理应对及盈利能力影响的风险
公司通过销售定价、生产及原材料采购模式相配合的方式，实现对原材料价格大幅波动导致的经营风险的控制。公司销售定价模式采用“铜价+加工费”的原则，生产模式主要为以销定产，并在取得客户订单时根据不同的定价模式，在销售定价基础的日