中宠股份:董事会审计委员会议事规则

烟台中宠食品股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为建立和健全烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制
度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《烟台中宠食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《烟台中宠食品股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，制定本议事规则。
第三条 审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
及本议事规则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。审计委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会委员由公司董事会选举产生。
前款所称会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的专业人士：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事担任。审计委员会主任在委员内以过
半数选举产生。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履
行职责时，应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持会议并履行职责；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。否则，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员
会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期
届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的情形，不得被无故解除职务。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负
责。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要行使下列职权：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；
（六）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价，提请聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）公司董事会授予的其他职权。
其中，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议。
第十三条 审计委员会下设审计工作组（审计部）为日常办事机构。审计工作组（审计部）主要负责日常联络工作，做好审计委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料，包括：
（一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第十四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的
有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十五条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，
在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
第十六条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工
作的会计师事务所协商确定。

第十七条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通。
审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的提议。
第十八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承
担。
审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会可以分为定期会议和
临时会议。
在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、审计委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第二十条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度的财务状况和收支活动进
行审查。
除前款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十一条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会
议通知，临时会议应于会议召开前 2 日（不包括开会当日）发出会议通知。
遇有紧急事项，通知时间不受前款规定限制，但应当在会议决议中予以说明。
第二十三条 审计委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定
的期限发出会议通知。

第二十四条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十五条 董事会秘书发出会议通知时应附上内容完整的议案。
第二十六条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可以采用书面、
传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十七条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
其中，独立董事委员应当积极参加并亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托委员会其他独立董事代为出席。
第二十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第三十二条 审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审计委员
会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十三条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的
议案内容进行审议。
第三十四条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意
保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部
议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十六条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会
议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达
个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十八条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手
表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃