云天励飞:公司章程(草案)

深圳云天励飞技术股份有限公司
章程（草案）
（H 股发行上市后适用）

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让......10
第四章 股东和股东会......11
第一节 股东的一般规定......11
第二节 控股股东和实际控制人......15
第三节 股东会的一般规定......16
第四节 股东会的召集......21
第五节 股东会的提案与通知......23
第六节 股东会的召开......25
第七节 股东会的表决和决议......28
第五章 董事和董事会......34
第一节 董事的一般规定......34
第二节 董事会......39
第三节 独立董事......44
第四节 董事会专门委员会......47
第六章 高级管理人员......49
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......52
第一节 财务会计制度......52
第二节 内部审计......56
第三节 会计师事务所的聘任......56
第八章 通知和公告......57
第一节 通知...... 57
第二节 公告...... 58
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......58
第一节 合并、分立、增资和减资......58
第二节 解散和清算......60
第十章 修改章程......62
第十一章 附则......63
深圳云天励飞技术股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，特制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由深圳云天励飞技术有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9144030031203308XX。
第三条 公司于 2023 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称
“A 股”）8,878.3430 万股，于 2023 年 4 月 4 日在上海证券交易所（以下简
称“上交所”）科创板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），并超额配售了【】股 H 股，前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：深圳云天励飞技术股份有限公司
英文名称：Shenzhen Intellifusion Technologies Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市龙岗区园山街道荷坳社区龙岗大道 8288 号大
运软件小镇 36 栋 4F05（在深圳市龙岗区龙岗街道龙城大道 29 号龙年大厦
1701 处设有经营场所从事经营活动）
邮政编码：518115。

第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于发展成为一家全球领先的 AI 推理芯
片企业，为人工智能的普惠应用提供算力支撑。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
一般经营项目：计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编程；计算机软件设计；计算机及相关设备的销售；信息系统集成；从事货物、技术进出口业务；工程服务、工程施工；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；储能技术服务；合同能源管理；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可经营项目：芯片的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务；第二类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限公司上海分
公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司发起人、发起人认购的股份数量、持股比例、出资方式
和出资时间详见下表所列示：

序号 发起人姓名或名称 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
（股） （%）
1 陈宁 83,672,080 37.968 净资产折股 2020.07.21
2 珠海明德致远投资有限公 6,083,700 2.761 净资产折股 2020.07.21
司
3 王孝宇 6,022,120 2.733 净资产折股 2020.07.21
4 深圳倍域信息技术有限公 2,000,000 0.908 净资产折股 2020.07.21
司
5 深圳云天创享二号企业管 9,470,260 4.297 净资产折股 2020.07.21
理合伙企业（有限合伙）
6 珠海云天创享一号企业管 10,541,860 4.784 净资产折股 2020.07.21
理合伙企业（有限合伙）
7 珠海云天创享二号企业管 4,766,460 2.163 净资产折股 2020.07.21
理合伙企业（有限合伙）
8 珠海云天创享三号企业管 2,932,680 1.331 净资产折股 2020.07.21
理合伙企业（有限合伙）
9 深圳云天创享企业管理合 1,277,220 0.580 净资产折股 2020.07.21
伙企业（有限合伙）
10 天津真格天峰投资中心 5,772,580 2.619 净资产折股 2020.07.21
（有限合伙）
11 深圳市投控东海一期基金 6,377,840 2.894 净资产折股 2020.07.21
（有限合伙）
深圳市光启松禾超材料创
12 业投资合伙企业（有限合 1,568,580 0.712 净资产折股 2020.07.21
伙）
13 深圳市红秀盈信成长壹号 1,059,168 0.481 净资产折股 2020.07.21
企业管理企业（有限合伙）
14 深圳盈信四期资本投资合 706,112 0.320 净资产折股 2020.07.21
伙企业（有限合伙）
15 浙江智新科技有限公司 1,765,280 0.801 净资产折股 2020.07.21
16 深圳市远智发展合伙企业 2,656,720 1.206 净资产折股 2020.07.21
（有限合伙）
17 宁波市智道股权投资合伙 8,826,440 4.005 净资产折股 2020.07.21
企业（有限合伙）
18 合肥达高投资中心合伙企 7,061,140 3.204 净资产折股 2020.07.21
业（有限合伙）

宁波梅山保税港区真致成
19 远股权投资中心（有限合 264,800 0.120 净资产折股 2020.07.21
伙）
20 中电华登（成都）股权投 16,048,060 7.282 净资产折股 2020.07.21
资中心（有限合伙）
21 共青城乐赟五号投资中心 1,924,160 0.873 净资产折股 2020.07.21
（有限合伙）
22 共青城盛泽投资管理合伙 1,924,160 0.873 净资产折股 2020.07.21
企业（有限合伙）
23 深圳市视听技术投资企业 824,640 0.374 净资产折股 2020.07.21
（有限合伙）
24 北京中交建信股权投资基 1,43