迪阿股份:北京市中伦(深圳)律师事务所关于迪阿股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于迪阿股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二五年七月

目录

释义...... 3
一、公司实行激励计划的条件...... 5
二、本激励计划的主要内容...... 7
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序...... 28
四、激励对象的确定...... 30
五、本激励计划的信息披露义务...... 30
六、公司未为激励对象提供财务资助...... 30七、本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形...... 30
八、关联董事回避表决...... 31
九、结论意见...... 31
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于迪阿股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：迪阿股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受迪阿股份有限公司（以下简称“迪阿股份”或“公司”）委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到迪阿股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、迪阿股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关公司考核标准设定的合理性、会计审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和迪阿股份的说明予以引述，该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随同其他材料一同报送和披露。
7. 本法律意见书仅供迪阿股份为本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

释义
本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义：
公司、迪阿股份 指 迪阿股份有限公司
本激励计划、激励计划 指 迪阿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《迪阿股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
限制性股票 指 第一类限制性股票和/或第二类限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予符合本激励计
第一类限制性股票 指 划授予条件的激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通的公司股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予符合本激励计
第二类限制性股票 指 划授予条件的激励对象一定数量的公司股票，在满足激励计
划规定的相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）
骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
有效期 指 授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止；或自
第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务等的期间，自激励对象获授限制性
股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象获授的第
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 本激励计划规定的激励对象获授的第一类限制性股票解除限
售所必需满足的条件
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 根据本激励计划，激励对象为获得第二类限制性股票所需满
足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授第二类限
制性股票完成登记的日期，必须为交易日

本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《迪阿股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元

一、 公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1. 公司前身为“深圳市戴瑞珠宝有限公司”，根据《公司法》及其他有关规
定，公司于 2019 年 7 月 31 日在深圳市市场监督管理局办理完毕变更为股份有限
公司的工商登记，并换领了营业执照。
2. 经中国证监会《关于同意迪阿股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3043 号）同意注册，公司 2021 年首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,001.00 万股（每股面值 1 元），公司发行的人民币普通股股票于
2021 年 12 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“迪阿股份”，
股票代码“301177”。
3. 根据公司现行有效的营业执照及《公司章程》，公司的统一社会信用代码为 914403005538802391，注册资本为 40,001.00 万元，营业期限为永续经营，住所为深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦 C 座 1308，法定代表人为张国涛，经营范围为：珠宝、钻石、铂金、黄金、银、钻石镶嵌及其饰品的设计、批发、零售及维护；珠宝技术开发与技术服务；企业品牌策划咨询；企业管理咨询；化妆品、香水、家居用品、花卉、皮革制品、服装服饰、鞋帽、针纺织品、箱包、钟表、文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）、礼品的批发、零售及维护；文化活动策划；展览展示策划；求婚策划、婚礼策划、婚庆礼仪服务；婚纱礼服、婚庆用品的租赁、销售；舞台搭建；舞台设备租赁；化妆服务；汽车租赁；电子产品的销售、技术开发、技术转让；网上贸易（不含限制项目）；信息咨询（旅游代理）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；家用电器销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；通信设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；文具用品零售；文具用品批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；日用品批发；玩具销
售；玩具及动漫衍生产品批发；五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；日用化学产品销售；预包装食品的批发与零售（含冷藏冷冻食品）；境内外旅游服务；第二类增值电信业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也未出现被依法撤销、申请重整或和解、宣告破产的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据安永华明于 2025 年 4 月 24 日出具的安永华明（2025）审字第
70031863_H01 号《审计报告》、安永华明（2025）专字第 70031863_H04 号《内部控制审计报告》及《公司章程》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的如下不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得