迪阿股份:第二届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：301177 证券简称：迪阿股份 公告编号：2025-033
迪阿股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于 2025年 7 月 10 日（星期四）在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议通
知已于 2025 年 7 月 7 日以电子邮件的方式发出。会议应出席董事 8 名，实际出
席董事 8 名（其中董事黄水荣先生、独立董事李洋先生、独立董事梁俊先生、独立董事钟敏先生以通讯表决方式出席）。本次会议由董事长张国涛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过了以下议案：
（一）《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：薪酬与考核委员会拟定的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，符合根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则制定，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。关联董事黄水荣、陈启胜、赵冉冉对此议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
（二）审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
经审议，董事会认为：薪酬与考核委员会拟定的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，符合有关法律、法规的相关规定，并结合了公司的实际情况，有利于保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划考核管理办法》。
关联董事黄水荣、陈启胜、赵冉冉对此议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
经审议，董事会认为：股东会授权董事会办理公司第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作及第二类限制性股票的授予、归属等有关事项，有利于公司 2025 年限制性股票激励计划的具体实施。
为具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划，提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划有关事项包括但不限于：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本次股权激励计划的权益授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对权益授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对权益授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的权益是否可以解除限售/归属，对激励对象的解除限售/归属、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司股权激励计划的规定办理股权激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属/注销/作废处理；
（8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理及调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会确定公司股权激励计划预留权益的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事黄水荣、陈启胜、赵冉冉回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经审议，董事会同意根据相关法律、法规、规范性文件的规定对《公司章程》进行修订，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使；同时，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人员办理上述事项的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更及修订最终以市场监督管理部门登记为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订内部制度的公告》及《公司章程》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
（五）审议通过《关于修订公司内部制度的议案》
经审议，董事会同意根据有关法律法规的规定以及相关监管要求，修订以下制度，进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作。

序 制度名称 是否需要
号 提交股东会
1 《股东大会议事规则》 是
2 《董事会议事规则》 是
3 《独立董事工作制度》 否
4 《审计委员会工作细则》 否
5 《战略与可持续发展委员会工作细则》 否
6 《薪酬与考核委员会工作细则》 否
7 《提名委员会工作细则》 否
8 《对外投资管理办法》 是
9 《对外担保管理制度》 否
10 《关联交易管理办法》 是
11 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制 否
度》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关制度及公告。
本议案部分制度尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，其中，第 1、
2 项尚需提交股东会以特别决议方式审议通过，第 8 项、第 10 项尚需提交股东
会以普通决议方式审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于更换 2025 年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为：经审慎考虑及综合评估，鉴于公司业务发展和总体审计需要，经充分沟通协商，拟将 2025 年度审计机构变更为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于更换 2025 年度审计机构的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
（七）审议通过《关于提请召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
公司拟于 2025 年 7 月 30 日（星期三）召开 2025 年第二次临时股东会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
3、第二届董事会审计委员会第十五次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
迪阿股份有限公司董事会
2025 年 7 月 11 日