迪阿股份:《股东会议事规则》

迪阿股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范迪阿股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东会依
法行使职权，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会
程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司股东会规则》《迪阿股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规
则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召
开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的
情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公
司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明
理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于百分之十。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第十八条 股东会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间为股东会召开当日上午9:15，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每
一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有
表决权。
发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证
监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别
决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中
国证监会以及公司章程的规定。
第二十五条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股