迪阿股份:《公司章程》

迪阿股份有限公司
章程
二○二五年七月

目录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节股东 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 10
第三节 股东会的一般规定 ...... 12
第四节 股东会的召集 ...... 17
第五节 股东会的提案与通知 ...... 18
第六节 股东会的召开 ...... 20
第七节 股东会的表决和决议 ...... 23
第五章 董事会 ...... 26
第一节 董事 ...... 26
第二节 董事会 ...... 30
第三节 独立董事 ...... 36
第四节 董事会专门委员会 ...... 39
第六章 高级管理人员 ...... 41
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 43
第一节 财务会计制度 ...... 43
第二节 内部审计 ...... 48
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 48
第八章通知和公告 ...... 49
第一节 通知 ...... 49
第二节 公告 ...... 50
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 50
第二节 解散和清算 ...... 52
第十章 修改章程 ...... 54
第十一章附则 ...... 55
第一章 总则
第一条 为维护迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司系深圳市戴瑞珠宝有限公司按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，深圳市戴瑞珠宝有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》（统一社会信用代码为914403005538802391）。
第三条 公司于2021年9月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股4,001万股，于2021年12月15日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：迪阿股份有限公司
英文名称：DR Corporation Limited
第五条 公司住所：深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦C座1308（邮
政编码：518063）
第六条 公司注册资本为人民币40,001.00万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财
务负责人及董事会确认的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司以“让爱情变得更美好”为使命，传承“一生
一世，一心一意”的爱情观点。自品牌创立之初，公司就以“男士一生仅能定制一枚”的定制模式，诠释“一生·唯一·真爱”的品牌理念，为每对真爱恋人甄选全球美钻，以追求极致的匠心，苛求爱情信物的完美，并致力于真爱的传播与见证，鼓励每个人都应该勇于追寻真爱，倡导“用一生爱一人”的真爱信仰，力争“成为全球真爱文化引领者”。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：珠宝、钻石、铂金、
黄金、银、钻石镶嵌及其饰品的设计、批发、零售及维护；珠宝技术开发与技术服务；企业品牌策划咨询；企业管理咨询；化妆品、香水、家居用品、花卉、皮革制
品、服装服饰、鞋帽、针纺织品、箱包、钟表、文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）、礼品的批发、零售及维护；文化活动策划；展览展示策划；求婚策划、婚礼策划、婚庆礼仪服务；婚纱礼服、婚庆用品的租赁、销售；舞台搭建；舞台设备租赁；化妆服务；汽车租赁；电子产品的销售、技术开发、技术转让；网上贸易（不含限制项目）；信息咨询（旅游代理）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；家用电器销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；通信设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；文具用品零售；文具用品批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；日用品批发；玩具销售；玩具及动漫衍生产品批发。五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；日用化学产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：预包装食品的批发与零售（含冷藏冷冻食品）；境内外旅游服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
第十七条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存
管。

第二十条 公司成立时向发起人发行股份总数为36,000万股，各发起人及其认购
的股份数、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人名称 持股数（股） 出资方式 出资时间
1 迪阿投资（珠海）有限公 342,000,000 净资产折股 2019 年 7 月
司 11 日
2 共青城温迪壹号投资管理 7,200,000 净资产折股 2019 年 7 月
合伙企业（有限合伙） 11 日
3 共青城温迪贰号投资管理 7,200,000 净资产折股 2019 年 7 月
合伙企业（有限合伙） 11 日
4 共青城温迪叁号投资管理 3,600,000 净资产折股 2019 年 7 月
合伙企业（有限合伙） 11 日
合计 360,000,000 —
第二十一条 2021年9月16日，公司经中国证监会同意注册，首次向社会公众公
开发行人民币普通股40,010,000股，公司的股份总数增至400,010,000股，公司发行的股份全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程0第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程0第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程0第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程0第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。