ST路通:广东普罗米修(茂名)律师事务所关于无锡路通视信网络股份有限公司回复深圳证券交易所关注函所涉相关事项的法律意见书

广东普罗米修（茂名）律师事务所
关于无锡路通视信网络股份有限公司
回复深圳证券交易所关注函所涉相关事项的
法律意见书
广东普罗米修（茂名）律师事务所

广东普罗米修（茂名）律师事务所
关于无锡路通视信网络股份有限公司
回复深圳证券交易所关注函所涉相关事项的
法律意见书
普（茂）法意字[2025]第 0010 号
致：无锡路通视信网络股份有限公司
广东普罗米修（茂名）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《协议转让业务指引》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《无锡路通视信网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司董事会回复深圳证券交易所关注函（创业板关注函[2025]第 6 号）所涉相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1.本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并本着审慎性及重要性原则，进行了充分的核查和验证，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师系按照中国现行有效的有关法律、行政法规、司法解释、部门规章和规范性文件的规定发表法律意见，本所律师认定相关法律文件或法律行为是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的有关法律、行政法规、司法解释、部门规章和规范性文件的规定为依据。
3.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于无锡路通视信网络股份有限公司及相关各方向本所律师提供的文件、资料及所作说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。公司向本所保证，公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4.本法律意见书仅供公司就董事会回复深圳证券交易所关注函（创业板关注函[2025]第 6 号）所涉相关事项进行核查说明之用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

基于以上声明，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
《关注函》提出的问题：
“2025 年 6 月 23 日，我部向你公司发出《关于对无锡路通视信
网络股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2025〕第 5 号），你
公司于 2025 年 6 月 27 日披露《关于深圳证券交易所关注函的回复公
告》等公告。我部对此高度关注，请你公司董事会、监事会结合函询相关股东情况，进一步核实并说明以下问题：
一、回函显示，2025 年 5 月 7 日，吴世春与顾纪明、萍乡汇德
企业管理中心（有限合伙）、蒋秀军、尹冠民、庄小正（以下合称 “股份转让方”）签订《股份转让协议》，约定股份转让方向吴世春转让合计 6.4%的公司股份，股份的实际受让主体是未来设立的以吴世春为普通合伙人暨执行事务合伙人的有限合伙企业“梅岭合伙”，股份转让价款合计 160,084,812.50 元。同日，吴世春与股份转让方签订《表决权委托协议》，约定股份转让方将其转让股份所对应的表决权不可撤销地全权委托给吴世春行使，委托期限自《表决权委托协议》
签署之日至 2025 年 7 月 31 日或股份转让过户完成止。
2025 年 6 月 24 日，你公司收悉吴世春、顾纪明、尹冠民发送的
《关于终止股份协议转让的告知函》，其中载明上述股份转让交易已
于 2025 年 5 月 26 日终止。但吴世春、顾纪明、尹冠民均未向你公司
提供终止股份转让相关协议。
吴世春作为协议收购方，其在收购过渡期内不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3；公司当前正处于协议收购的过渡期，本次董事会改选，吴世春提名的董事达到公司董事会成员的 3/5，不符合《上市公司收购管理办法》第五十二条的规定。同时，公司监事会未就拟召开临时股东会的具体会议时间、会议地点以及召开方式等具体安排作出决议。因此，你公司认为本次监事会决议内容不符合相关规定，决定暂不披露监事会决议和临时股东会通知。
1.请吴世春：
说明上述《股份转让协议》和《表决权委托协议》签订的基本情况，包括但不限于签订日期、合同主体、合同主要条款内容，以及《股份转让协议》和《表决权委托协议》的履行、终止情况。如上述协议确已终止，请吴世春进一步说明目前是否正在筹划协议转让相关事项或未来三个月内是否存在协议收购的计划或相关安排。
2.请你公司董事会、监事会、吴世春：
（1）结合《股份转让协议》的合同主体、权利义务内容、股份实际受让方、转让价格及其合法合规性、协议终止情况等，说明上述《股份转让协议》的法律性质、《股份转让协议》和《表决权委托协议》是否构成一揽子交易以及各自的合同效力，吴世春是否构成以协议方式收购上市公司，当前吴世春对你公司是否正处于协议收购过渡期，是否适用《上市公司收购管理办法》第五十二条关于协议收购过
渡期的规定。
（2）结合股东提议董事会改选时的持股比例、协议转让情况，说明作为提案股东之一的吴世春是否属于通过控股股东提议改选上市公司董事会的情形，并进一步分析是否适用《上市公司收购管理办法》第五十二条的规定。
请律师就前述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
3.请你公司董事会、监事会：
（1）请监事会说明未就拟召开临时股东会的具体会议时间、会议地点以及召开方式等具体安排作出决议的原因及后续安排。
（2）请董事会、监事会说明监事会未就拟召开临时股东会的具体会议时间、会议地点以及召开方式等具体安排作出决议，是否构成本次召开临时股东会的实质性障碍，并说明相关判断依据及合理性。
（3）请董事会说明是否存在故意不配合监事会履行职责的情形。
请律师对前述问题（2）进行核查并发表明确意见。
二、回函显示，你公司认为，根据公司《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》（以下合称“专门委员会议事规则”）相关规定，公司专门委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司《章程》或上述专门委员会议事规则规定的不得任职情形，否则不得被无故解除职务。
《公司法》第七十一条第一款规定，股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。《公司法》第一百二十条第二款规定，《公司法》第七十一条的规定，适用于股份有限公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第三条第一款规定，董事任期届满前被股东会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。
请你公司董事会、吴世春：
（1）说明你公司专门委员会议事规则排除股东可以无因解除董事职务的规定，是否违反前述上位法相关规定。
（2）说明你公司《公司章程》是否对股东不得无因解任董事职务作出规定，你公司专门委员会议事规则规定股东不得无因解任董事职务是否得到《公司章程》或股东会的有效授权，或者经你公司股东会审议通过。
（3）结合问题（1）（2），说明你公司专门委员会议事规则关于股东不得无因解任董事职务的规定是否实质剥夺公司股东提名董事的合法权利，相关规定是否具有法律效力。
请律师对前述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。”
一、关于“《股份转让协议》的法律性质、《股份转让协议》和《表决权委托协议》是否构成一揽子交易以及各自的合同效力、吴世春是否构成以协议方式收购上市公司，当前吴世春是否对公司正处于协议收购过渡期、吴世春是否属于通过控股股东提议改选上市公司董事会的情形、是否适用《上市公司收购管理办法》第五十二条的规定”
相关事项的核查意见。
（一）基本情况
经核查，根据公司提供的《股份转让协议》《表决权委托协议》《确认函》《补充确认函》《表决权委托协议之补充协议》《股份转让协议终止确认函》《表决权委托终止确认函》等相关文件和材料以及公司介绍的情况，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关事实情况如下：
1. 关于吴世春与股份转让方签署《股份转让协议》《表决权委托协议》的相关情况：
2025 年 5 月 7 日，吴世春（乙方）与顾纪明、尹冠民、萍乡汇
德企业管理中心（有限合伙）（下称“汇德合伙”）、蒋秀军、庄小正（甲方，以下合称“股份转让方”）分别签订《关于无锡路通视信网络股份有限公司的股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”）。《股份转让协议》第一条“本次股份转让安排”主要约定：1、双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的目标公司股份，标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方。2、双方同意，本次目标公司股份转让的每股价格为12.50元/股，本次转让 12,806,785 股股份（股份转让方合计转让股份数）（简称：标的股份），目标公司股份转让总价款为每股价格乘以转让股数，共计人民币 160,084,812.50 元（股份转让方合计转让总价款）。
《股份转让协议》第三条“协议的生效、变更与解除”约定：1、本协议自协议双方签署（自然人签字并按指模，法人签字并盖章）后生效。2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。3、自
签署之日起，直至 2025 年 7 月 31 日止，若交易所审核仍未通过，甲
乙双方有权终止本协议，5 个工作日内退还预付款，进一步合作经协商另行签署协议。若经甲乙双方协商仍继续本协议，双方签署补充协议约定。《股份转让协议》第八条第 1 款约定：本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
关于股份转让的实际受让主体，《股份转让协议》“鉴于”部分第 3 条约定：本次股份转让的实际受让主体是乙方新设立的以乙方为普通合伙人暨执行事务合伙人的合伙企业（有限合伙），并由该合伙企业实际执行本次交易，承接由乙方签署本协议的责权利。
2025 年 5 月 7 日，吴世春与股份转让方（委托方）分别签署《表
决权委托协议》，约定委托方将其转让股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅权等股东权利不可撤销委托给吴世春行使，该等委托具有唯一性及排他性。委托期限自《表决权委托协议》签署之
日至 2025 年 7 月 31 日或股份转让过户完成止。委托期限内，股份转
让方不再自行就委托股份行使委托权利，亦不得再委托吴世春之外的任何第三方行使委托权利。委托期间，委托方承诺不会以谋求目标公
司实际控制权为目的以直接或间接方式增持目