广生堂:国浩律师(上海)事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(一)

国浩律师（上海）事务所
关 于
福建广生堂药业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二五年七月

目 录

第一节 声明事项...... 4
第二节 正 文...... 6
第一部分 本次发行募集资金调整 ...... 6
一、本次发行募集资金调减相关事宜 ...... 6
第二部分 审核问询回复 ...... 6
一、《审核问询函》之问题 1 ...... 7
二、《审核问询函》之问题 2 ...... 60
三、《审核问询函》之问题 3 ...... 85
第三节 签署页 ...... 94
国浩律师（上海）事务所
关于福建广生堂药业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见书（一）
致：福建广生堂药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受福建广生堂药业股份有限公司的委托，担任福建广生堂药业股份有限公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，于 2025 年 5 月 18 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于
福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现本所律师根据深圳证券交易所于 2025 年 6 月 13 日出具的《关于福建广生
堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020025 号，以下简称“《审核问询函》”）发表补充法律意见并出具本《国浩律
师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”或“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《律师工作报告》及《法律意见书》中的含义相同。对于《律师工作报告》及《法律意见书》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书为法律意见书之补充性文件，应与法律意见书一起使用，如本补充法律意见书与法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在审核问询函回复和募集说明书中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正 文
第一部分 本次发行募集资金调整
一、本次发行募集资金调减相关事宜
（一）本次发行募集资金投资项目的具体情况
根据相关要求，本次向特定对象发行预计募集资金总额不超过 86,230.72 万元，扣除发行费用后全部投入如下项目：
单位：万元
拟使用募 募集资金是
项目名称 投资金额 集资金金 否属于资本 备注
额 化阶段
一、创新药研发项目
其中：GST-HG141III 期临 2024 年 12 月被
床研究及上市注册项目 20,127.60 20,127.60 是 CDE 纳入突破性
治疗品种名单
2025 年 3 月被北
京药监局纳入优化
GST-HG131 联 合 GST- 创新药临床试验审
HG141 II 期、III 期临床研 42,973.00[1] 39,710.00 是 评审批试点项目，
究及上市注册项目 并于 2025 年 4 月
24 日获得 II 期临
床试验批准
备案号：闽发改备
二、中药传统名方产业化 10,525.29 8,804.05 是 [2025]E150048
项目 号），环评立项正在
办理中
三、补充流动资金 29,000.00 17,589.07 否
合计： 102,625.89 86,230.72 -
注[1]：其中 GST-HG131 联合 GST-HG141 II 期临床研究预计投资 3,263 万元、III 期临床研
究及上市注册预计投资 39,710 万元。
本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
第二部分审核问询回复

一、《审核问询函》之问题 1
根据申报材料，报告期内,发行人营业收入分别为 38,576.52 万元、42,271.49
万元、44,145.77万元和9,760.80万元，扣非后归母净利润分别为-13,218.07万元、-35,423.28 万元、-19,953.89 万元和-3,042.09 万元，持续亏损。发行人解释，公司实施由仿制药向创新药转型的发展战略，持续增加了研发投入，同时受国家药品集