新天药业:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年7月)

贵阳新天药业股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
二零二五年七月

第一章 总则
第一条 为进一步建立健全贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《贵阳新天药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的薪酬考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬或津贴的董事；高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的相关人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员在委员内由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
独立董事委员因连续担任公司独立董事满六年而向公司辞去独立董事职务，导致薪酬与考核委员会中独立董事少于二名的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组设在公司的人力资源部门，
负责日常工作联络和会议组织筹备等工作、收集并向薪酬与考核委员会提供公司
有关经营管理方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。证券部协助董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议通知应在会议召
开前三日以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）发出通知的日期。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。
独立董事委员只能委托独立董事委员。

薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取现场表决或通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员
及相关业务负责人列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避表决。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，薪酬与考核
委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部门妥善保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则由董事会制定，自董事会决议通过之日起生效并实施，
修改时亦同。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，应及时修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。