海力风电:总经理工作制度

江苏海力风电设备科技股份有限公司
总经理工作制度
第一章 总则
第一条 为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、
科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件和《江苏海力风电设备科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定总经理工作制度。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董
事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第二章 总经理的聘任
第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任。总经理经营班子成员由总
经理提名，董事会聘任。
公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及经营班子其他成员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干。
公司总经理、副总经理、财务负责人构成公司总经理经营班子。总经理经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第五条 总经理、副总经理、财务总监必须专职，不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第六条 总经理及总经理经营班子其他成员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第七条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第八条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九条 董事会决定聘任总经理及其经营班子人员后，应与总经理及其经营
班子成员分别签订聘任合同。
第三章 总经理的职权和义务
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）拟订公司年度生产经营计划、重大投资项目和中长期发展规划；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘（除法律法规或《公司章程》规定应由股东会决定的事项外）；

（十）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（十一）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
（十二）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十二条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
第十三条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行
部分或全部职权，若代职时间较长时（30 个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。
第十四条 维护公司和公司股东的利益，总经理应当遵守法律、行政法规和
《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事会授权总经理决定下列交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 5%以下，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以下，且绝对金额不超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以下，且绝对金额不超过 50 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以下，且绝对金额不超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下，且绝对金额不超过50万元。
上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第四章 副总经理职权
第十六条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、
忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定。
第十七条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
第十八条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己
所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第五章 总经理办公会议
第十九条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理
职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。
第二十条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指
定的副总经理召集和主持，出席总经理办公会议的人员包括公司高级管理人员及相关人员。
第二十一条 总经理办公会议，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议
一般在每个月月初召开一次，作为例会。总经理认为必要时，可随时召开临时会
议。
有下列情形之一的，总经理应在七个工作日内召集临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）总经理认为必要时；
（三）全体副总经理联名提议时。
第二十二条 总经理办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面
工作，互通信息，避免形式。
第二十三条 总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意
见的，由总经理做出决定。
第二十四条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表大会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会通过。
第二十五条 总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由总经理办公室主
任或指定人员担任记录。总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由董事会秘书保管，保存期限不少于10 年。
第六章 财务总监职权
第二十六条 公司设财务总监一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务总
监是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员。
第二十七条 财务总监对董事会负责，协助总经理进行工作。财务总监每届
任期 3 年，连聘可以连任。
第二十八条 财务总监工作职权有：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；
（二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；

（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；
（九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（十）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案；
（十一）列席董事会会议；
（十二）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第七章 总经理的解聘
第二十九条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：
（一）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；
（二）不能继续履行总经理职务的；
（三）董事会决定提前解聘的。
总经理班子的其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。
第三十条 总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解聘总
经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。
第三十一条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证
明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。
第三十二条 总经理提出辞职，应提前一个月向董事会递交辞职报告，辞职
报告应写明辞职原因。
第三十三条 总经理辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准
前，总经理要继续履行职责。
第三十四条 总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责
任，包括违约金与赔偿金。

本条所指重大影响的情况包括但不限于：
（一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；
（二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；
（三）公司处在非常时期，