海力风电:关联交易管理制度

江苏海力风电设备科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏海力风电设备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
第二章 关联人及关联交易的认定
第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为本公司的关联法人：
（一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项所述主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（三） 由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 本公司的董事及其他高级管理人员；
（三） 本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：
（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第四条、第五条规定的情形之一；
（二） 过去 12 个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定的情形之一
的。
第七条 关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；

（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保
等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 研发与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）法律、法规及证券交易所认定的其他事项。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司应及时通过证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交
易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十一条公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并按《股票上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《股票上市规则》第 7.2.15 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十三条公司关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）的决策权限如下：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以下的关联交
易（公司提供担保、提供财务资助除外）以及公司与关联法人发生的金额在人民币 300 万元以下的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易由总经理决定。
（二） 除本制度规定应由股东会审议的关联交易事项以外，公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含）以上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后实施。
（三） 公司与关联人之间的单次关联交易（公司对外担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产值的 5%（含）以上且交易金额在人民币 3,000 万元（含）以上的关联交易，由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后实施，并参照《股票上市规则》的规定应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
（四） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关联股东应当在股东会上回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。
第十五条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第十六条公司不得为本制度及《股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《股票上市规则》第 7.2.3
条规定的公司的关联法人或者其他组织。
第十七条公司在连续十二个月内发生下列关联交易，应当按照以下标准，并按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本制度第十条、第十一条、第十二条、第十三条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行《股票上市规则》及本制度第十条、第十一
条、第十二条、第十三条规定的相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条公司与关联人发生依法应当披露的关联交易应提交独立董事专门会议审议，且由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
第十九条关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本章所确定的权限和程序审议确认后签署。
第五章 关联交易的定价
第二十条 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；
（一）如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。
如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确。
第二十一条 关联交易的定价方法：
（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第二十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第六章 日常关联交易的特别规定
第二十三条 公司与关联人进行的本制度第七条第（十二）至（十五）项所列日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金