中望软件:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定及废止公司部分治理制度的公告

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-033
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定及废止
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）于 2025 年
7 月 11 日召开第六届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、注册地址及修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、董事会会议审议情况
因公司 2024 年年度权益分派实施了资本公积转增股本，导致公司注册资本及股本
相应增加，公司注册资本由“121,303,799.00 元”变更为“169,584,547.00 元”。
同时，因公司业务发展需要，拟将公司注册地址“广州市天河区珠江西路 15 号第
32 层自编 01-08 房”变更为“广州市天河区天坤四路 118 号”。
此外，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定进行，公司拟取消监事会，公司第六届监事会监事职务自然免除，由公司董事会审计委员会行使监事会职权。
由于上述事项的调整并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及公司部分治理制度作出相应制定、修订及废止。董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关手续。
本次制定、修订及废止的公司治理制度明细如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东
大会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《董事会专门委员会工作细则》 修订 否
4 《控股股东、实际控制人行为规范》 修订 是
5 《独立董事工作制度》 修订 是
6 《高级管理人员工作细则》 修订 否
7 《董事会秘书工作细则》 修订 否
8 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
9 《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动 修订 否
的管理制度》
10 《信息披露事务管理制度》 修订 是
11 《内幕信息知情人管理制度》 修订 否
12 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 制定 否
13 《投资者工作关系管理制度》 修订 否
14 《关联交易制度》 修订 是
15 《对外担保管理制度》 修订 是
16 《投资管理制度》 修订 否
17 《控股子公司治理制度》 修订 否
18 《重大信息内部报告制度》 修订 否
19 《会计师事务所选聘制度》 修订 否
20 《回购股份实施管理制度》 修订 否
21 《累积投票制实施细则》 修订 否
22 《股东会网络投票实施细则》 修订 是
23 《股东会中小投资者单独计票及披露办法》 修订 否
24 《募集资金管理制度》 修订 否
25 《股票上市与交易管理制度》 废止 否
26 《监事会议事规则》 废止 是
27 《现金分红实施细则》 废止 否
上述内部治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后
生效。上述修订的部分内部治理制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的有关公告。
二、《公司章程》部分条款修订情况
序 原章程条款 修改后章程条款
号
第一条 为维护广州中望龙腾软件股份有限公司（以 第一条 为维护广州中望龙腾软件股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
1 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第五条 公司住所：广州市天河区珠江西路15号第32 第五条 公司住所：广州市天河区天坤四路 118 号，
2 层自编01-08房 邮政编号：510630。
3 第六条 公司注册资本为人民币121,303,799.00元。 第六条 公司注册资本为人民币 169,584,547.00 元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人。
4 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
5 新增 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
6 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
的债务承担责任。 司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
7 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。
理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
8 的副总经理、财务总监及董事会秘书。 经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：“一般 第十六条 经依法登记，公司的经营范围为 ：“一
经营项目：软件开发;业务培训（不含教育培训、职业 般经营项目：软件开发；业务培训（不含教育培训、职
技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含 业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；
涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；技 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
9 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；
技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售； 许可经营项目：货物进出口；技术进出口；非居住房地
许可经营项目：货物进出口；技术进出口；非居住房地 产租赁；第二类增值电信业务；办公用品销售；日用
产