宝馨科技:融资和对外担保管理制度(2025年7月)

江苏宝馨科技股份有限公司
融资和对外担保
管理制度
（修订稿）
二○二五年七月

目 录

第一章 总则 ......3
第二章 公司融资事项的审批 ......3
第三章 公司对外提供担保的条件 ......4
第四章 公司对外提供担保的审批 ......5
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理 ......7
第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露 ......8
第七章 附则 ......9
江苏宝馨科技股份有限公司
融资和对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）融资
和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《江苏宝馨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融
资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供担保，包括公司对控
股子公司提供的担保。
本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信
原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保的风险。
第五条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，未经公司董事会或股
东会批准，公司不得对外提供担保。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。
第二章 公司融资事项的审批
第六条 公司金融部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融
资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第七条至第九条所规定的权限报公司有权部门审批。
第七条 依据股东会及董事会的授权，公司在一个会计年度内单笔或累计
金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的融资事项，报董事长或董事长授权总裁审批。
第八条 依据股东会的授权，公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公
司最近一期经审计净资产 50%以下的融资事项报公司董事会审批。
第九条 公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净
资产 50%以上的融资事项由公司董事会审议通过后报公司股东会批准。
第十条 公司申请融资时，应依据本制度向公司有权部门提交申请融资的
报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
（四）还款来源和还款计划；
（五）为融资提供担保的担保机构（若有）；
（六）关于公司的资产负债状况的说明；
（七）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第十一条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，
应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第三章 公司对外提供担保的条件
第十二条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司在必要时可以聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
利益和风险进行充分分析：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二）担保对象的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等。以及用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属状况。担保对象需经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力，要求提供反担保的，担保对象应当对与反担保有关资产状况进行评估；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第十三条 公司对外提供担保由金融部（以下称责任人）根据被担保对象
提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。被担保人要求变更担保事项的，公司需要重新履行调查评估与审批程序。
第十四条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四章 公司对外提供担保的审批
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十七条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）公司及控股子公司在一年内向他人提供担保的金额累计超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券监管机构或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
除本条第一款第（一）项至第（七）项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下
列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第二十二条 公司各部门的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，
由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
第二十三条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署的当日报送公司金
融部及证券部登记备案，证券部视规则要求予以披露。
第二十四条 公司金融部为公司融资及对外担保的日常管理部门，公司财
务管理中心应配合建立融资及担保台账，及时更新公司的融资授信情况、担保总额、担保余额等情况。
第二十五条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当
视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序重新履行审议程序和信息披露
义务。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。
第二十六条 公司金融部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款
的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司金融部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。
第二十七条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发
现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
公司金融部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司金融部汇报、并共同制定应急方案。
公司金融部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
第二十八条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的
公司承担担保责任的，公司应在承担担保