上能电气:上能电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)

股票简称：上能电气 股票代码：300827
上能电气股份有限公司
（SINENG ELECTRIC CO., LTD.）
（无锡市惠山区和惠路 6 号）
2023 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
公告日期：二零二五年七月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、特别风险提示
公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险。
（一）业绩波动风险
2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月，公司实现营业收入分别为
233,854.18 万元、493,266.31 万元、477,340.38 万元和 83,069.60 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,978.03 万元、27,574.77万元、41,240.42 万元和 8,579.19 万元。在政策支持下，光伏及储能行业快速发展。良好的市场前景吸引国内外众多企业尝试进入，行业竞争日趋激烈。如未来竞争对手大量进入，将加剧行业竞争，可能导致公司光伏及储能业务存在收入波动以及经营业绩下滑，从而对公司市场份额及利润率产生不利影响。
近年来，全球局部地区冲突时有发生，地缘政治环境日趋复杂，美国、印度等国家通过加征关税、政策强制等手段扶持本土光伏、储能产业链。报告期内公司海外主营业务收入分别为 33,492.47 万元、68,966.56 万元、116,288.35 万元和 42,918.09 万元，占比分别为 14.33%、13.99%、24.39%和 51.76%，呈现增长趋势。若公司主要海外市场针对光伏、储能相关产品发起贸易保护，或贸易冲突进一步升级，将会对公司的海外业务开拓产生不利影响，导致海外销售收入下滑或成本上升，进而影响公司业绩。
（二）光伏及储能行业政策变动风险
为满足能源安全的需求、配合能源低碳化转型，全球各国政府纷纷出台政策支持光伏及储能行业发展，全球新增光伏及储能装机量不断增长，行业实现快速增长。经过多年发展，光伏发电已逐步实现平价上网，如未来各国政府逐步减少或取消光伏发电或储能的补贴或支持政策，或推出其他调控政策，可能对当地光伏及储能市场装机需求产生一定影响，进而对公司在当地的经营业绩
产生不利影响。
（三）技术研发风险
公司自成立以来，始终坚持技术创新和技术突破，不断加大研发投入，形成了鼓励自主创新的技术研发体系，并逐渐掌握了具有完全知识产权的专利技术，在光伏逆变器、储能变流器等电力电子技术应用领域处于业界领先水平。报告期内，公司的研发费用分别为 14,428.10 万元、26,856.56 万元、28,994.00万元和 5,534.49 万元，研发投入较大。新技术的掌握和新产品的开发是保持公司核心竞争力的有力保障，是推进公司业务规模、市场份额进一步增长的持续动力，技术研发需要投入大量的人力、物力、财力，并面临一定的研发失败风险和研发成果产业化失败风险。如果未来公司不能持续加大研发投入，保持产品技术的领先性与前瞻性，可能无法开发出适应市场发展的新产品，从而无法保住产品的技术领先优势，可能会对公司技术实力、核心竞争力、经营业绩、产能消化产生不利影响。
（四）应收款项较大的风险
截至 2025 年 3 月末，公司应收账款、应收票据账面价值分别为 232,187.71
万元、33,217.96 万元，合计占当期流动资产的比例为 37.67%，公司业务规模不断扩大的同时也造成了应收账款的上升。公司应收账款主要系大型央国企、上市公司和跨国集团，若未来因市场环境变化、客户信用情况不利变化导致客户结算周期延长，应收账款回款速度减慢，将对公司经营现金流入造成不利影响，并可能导致坏账计提金额上升，影响公司经营业绩。
（五）偿债及流动性风险
光伏行业及储能行业属于技术和资本密集型产业，公司业务规模持续扩大，
资金需求量大，各业务均需投入大量的资金。截至 2025 年 3 月 31 日，公司短
期借款余额为 175,316.10 万元，占流动负债比例为 29.49%，公司资产负债率为72.93%。如果光伏逆变器、储能双向变流器等产品价格未来处于低位或持续下跌、原材料价格处于高位或持续上涨，会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果出现未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造
成重大不利影响。
（六）毛利率下降的风险
2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月，公司综合毛利率分别为 15.32%、
17.12%、22.92%和 24.28%（追溯调整后），报告期内持续上升。公司产品为电力电子产品，受产品升级迭代影响，传统机型单价逐年下降；且近年来光伏及储能行业迎来新一轮大发展，市场新进入者增加，行业竞争加剧，亦促使销售单价下降；而公司原材料以电子元器件为主，储能系统集成业务原材料包含电芯且金额占比较高。近年部分电子元器件产品存在涨价及芯片周期性缺货的情况，导致原材料采购成本波动；报告期内公司储能系统集成项目数量较少，如未来公司储能系统集成项目增多，储能业务毛利率会受到电芯采购成本波动的影响。如公司不能及时优化更新产品，或不能持续降低成本，或海外高毛利市场开拓不利，存在毛利率下降的风险。
（七）存货跌价风险
截至 2025 年 3 月末，公司存货账面价值为 169,873.49 万元，占当期流动
资产的比例为 24.11%，规模较大。公司存货账面价值较高主要原因系公司销售规模扩大，为满足在手订单的需求而进行备料。报告期各期末，存货中原材料占比分别为 46.56%、52.86%、58.82%和 47.04%，占比较高。如未来电子元器件价格大幅下跌或公司产品迭代导致原材料不适用，可能导致存货跌价和损失，给公司财务状况造成不利影响。
（八）募投项目相关产能不能充分消化的风险
公司本次募集资金将用于“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”、“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”、“补充流动资金”三个项目，本次募投项目完全达产后，公司将新增 25GW 组串式光伏逆变器、15GW 储能变流器的生产能力，其中大功率组串式光伏逆变器、分布式光伏逆变器、储能变流器扩产倍数分别为 2.78、10.00、2.73。受益于光伏及储能行业快速发展，2024年、2025 年 1-3 月公司光伏逆变器的产能利用率分别为 203.59%、229.44%，储能变流器的产能利用率分别为 666.26%、201.86%，均面临较大的产能不足压力。公司基于当前的产业政策、行业发展趋势、公司的行业竞争力，并结合公司目前
生产情况、对未来趋势判断、投建新项目的建设周期等因素，经过充分、审慎的研究论证，作出本次扩产的投资决策。但若未来产业政策发生调整，或光伏/储能电站投资回报率较低导致市场需求不及预期，将影响公司产品的市场需求；若公司未来市场开拓滞后导致市场占有率下降，或研发能力不足导致产品竞争力下降，亦将影响公司本次募投的产能消化，增加产能闲置的风险。
（九）募投项目新增折旧摊销将导致业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目的资本性投资规模较大，项目建成后固定资产、无形资产将大幅增加。考虑到前次募集资金新增固定资产折旧的影响，预计未来十年
每年新增折旧摊销费用共计约 404.35 万元至 12,740.74 万元。以 2022-2024 年为
基期进行测算，在新增产能完全消化的情况下，每年新增的折旧摊销费用占近三年年均收入与前募及本募当期预计实现收入之和的比例为 0.09%-1.31%，占近三
年 年 均 利润总额与 前募及本募当期预 计实现利润总额之 和的比例为
1.24%-14.63%，整体占比较小。如前募及本次募投项目按预期实现效益，公司预计营业收入及利润总额的增长可以消化前募及本次募投项目新增折旧及摊销费用。但鉴于未来需求存在不确定性，若本次募投项目效益不及预期，新增折旧摊销费用将可能导致公司业绩下滑。
二、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十六次、第四届董事第十次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第三次临时股东大会、2023 年度股东大会、2024 年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
三、本次发行拟募集资金总额不超过 164,860.00 万元（含本数），在扣除
相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
金额
1 年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目 129,592.91 88,860.00
2 年产 15GW 储能变流器产业化建设项目 89,497.88 61,000.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00

序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
金额
合计 234,090.79 164,860.00
注： 经第四届董事会第十