华电国际:华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年七月

独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、华电国 指 华电国际电力股份有限公司
际
报告书 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况报告书》
重组报告书 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》
《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行
本核查意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》
中国华电 指 中国华电集团有限公司
华电福瑞 指 福建华电福瑞能源发展有限公司
华电北京、运营公司 指 中国华电集团北京能源有限公司，曾用名中国华电集团发电运营有
限公司
江苏公司 指 华电江苏能源有限公司
上海福新 指 上海华电福新能源有限公司
上海闵行 指 上海华电闵行能源有限公司
广州大学城 指 广州大学城华电新能源有限公司
福新广州 指 华电福新广州能源有限公司
福新江门 指 华电福新江门能源有限公司
福新清远 指 华电福新清远能源有限公司
贵港公司 指 中国华电集团贵港发电有限公司
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司
80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%股
本次重组、本次发行、本 指 权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州
次交易 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华电北京
收购贵港公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司
本次发行股份及支付现金 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%股
购买资产 指 权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州
55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华电北京
收购贵港公司 100%股权
本次发行股份募集配套资 指 华电国际向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金、本次募集配套资金
交易对方 指 中国华电、华电福瑞、华电北京
交易各方 指 上市公司、中国华电、华电福瑞、华电北京
中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福新
标的资产 指 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新
广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，华电北

京持有的贵港公司 100%股权
标的公司 指 江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江
门、福新清远、贵港公司
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
止的期间
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2024 年 12 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日
交割日 指 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定；
自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
报告期、最近两年 指 2023 年度、2024 年度
信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 编 号 为
XYZH2025BJAA3B0477 、 XYZH2025BJAA3B0475 、
审计报告 指 XYZH2025BJAA3B0476 、 XYZH2025BJAA3B0469 、
XYZH2025BJAA3B0468 、 XYZH2025BJAA3B0470 、
XYZH2025BJAA3B0471、XYZH2025BJAA3B0474 的审计报告
中同华出具的编号为“中同华评报字（2024）第 031704 号”资产
评估报告，以及中企华出具的编号为“中企华评报字（2024）
评估报告 指 6537-01”、“中企华评报字（2024）6537-02”、“中企华评报字
（2024）6537-03”、“中企华评报字（2024）6537-04”、“中企
华评报字（2024）6537-05”、“中企华评报字（2024）6537-
06”、“中企华评报字（2024）6537-07”的评估报告
备考审阅报告 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 编 号 为
XYZH/2025BJAA3B0443 备考审阅报告
2024 年 8 月 1 日上市公司与中国华电签署的《华电国际电力股份有
限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》，与华电福瑞签署的《华电国际电力股份有限公司与福建华电
福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》，与华电北京签
署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公
交易协议 指 司之支付现金购买资产协议》；2024 年 10 月 30 日，上市公司与中
国华电签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与华电福瑞签
署的《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公
司支付现金购买资产协议之补充协议》，与华电北京签署的《华电
国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司支付现金
购买资产协议之补充协议》
中国证监会