华电国际:中国银河证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年七月

独立财务顾问声明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本独立财务顾问”）接受华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义
本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的标的资产过户情况
1、标的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产包括中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，以及华电北京持有的贵港公司 100%股权。
根据句容市政务服务管理办公室于 2025 年 6 月 12 日向江苏公司出具的《登记通
知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的江苏公司 80%股权已全部过户登记至上市公司名下。
根据上海市青浦区市场监督管理局于 2025 年 6 月 13 日向上海福新出具的《登记
通知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的上海福新 51%股权已过户登记至上市公司名下。
根据上海市闵行区市场监督管理局于 2025 年 7 月 10 日向上海闵行出具的《登记
通知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的上海闵行 100%股权已过户登记至上市公司名下。
根据广州市市场监督管理局于 2025 年 6 月 16 日向广州大学城出具的《准予变更
登记（备案）通知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的广州大学城55.0007%股权已过户登记至上市公司名下。
根据广州市增城区市场监督管理局于 2025 年 5 月 30 日向福新广州出具的《准予
变更登记（备案）通知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的福新广州 55%股权已过户登记至上市公司名下。

根据江门市蓬江区市场监督管理局于 2025 年 6 月 9 日向福新江门出具的《登记通
知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的福新江门 70%股权已过户登记至上市公司名下。
根据英德市市场监督管理局于 2025 年 6 月 9日向福新清远出具的《登记通知书》，
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的福新清远 100%股权已过户登记至上市公司名下。
根据贵港市市场监督管理局于 2025 年 6 月 17 日向贵港公司出具的《企业变更通
知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的贵港公司 100%股权已过户登记至上市公司名下。
2、验资情况
根据信永中和出具的《验资报告》（报告号：XYZH/2025BTAA3B0555），截至
2025 年 6 月 13 日，上市公司已收到中国华电以江苏公司 80.00%股权出资缴纳的新增
注册资本人民币 678,863,257 元。
（二）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 6 月 23 日出具的《证
券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合
计新增 A 股股份 678,863,257 股，登记后 A 股股份总数为 9,189,190,790 股，股份总数
（含 H股）为 10,906,424,390 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件后至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件后至本核查意见出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：

标的公司 变更前 变更后
董事长、总经理：金培君 董事长、总经理：李光
上海福新
董事：洪云、潘文戈 董事：华静芳、周泽明
广州大学城 董事：池毓菲 董事：刘少梅
董事：池毓菲 董事：郑军
福新广州
监事：林惠坚 监事：蒋庆宏
福新清远 董事：顾志祥 董事：方福铭
标的公司董事、监事、高级管理人员变动系标的公司股权交割后的治理管控需要，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需向交易对方支付剩余现金交易对价；
2、本次交易的相关各方尚需确定过渡期间标的资产发生的损益，履行相关协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；
3、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
4、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续；
5、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；

6、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

第二章 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；
3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；
5、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员变动系标的公司股权交割后的治理管控需要，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响；
6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
马 锋 沈 源
中国银河证券股份有限公司
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